中矿资源集团股份有限公司 关于控股子公司中韵矿业收购Nkombwa稀土矿权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

中韵矿业发展有限公司（以下简称“中韵矿业”或“合资公司”）是中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”）共同发起设立的合资公司，本公司持有其55%股权，旨在共同就稀土矿的勘探与开发利用进行长期深度合作。为充分发挥合资公司竞争优势，扩大稀土矿产资源储备，增强合资公司盈利能力，2022年11月11日中韵矿业与中矿国际勘探（香港）控股有限公司（以下简称“香港中矿控股”）签署了《股权转让协议书》（以下简称“协议书”），中韵矿业以转让对价500万美元收购香港中矿控股持有的中矿香港稀土资源有限公司（以下简称“中矿香港稀土”或“标的公司”）100%股份。中矿香港稀土持有非洲雄狮矿业有限公司（African Inkalamo Mining Company Limited，以下简称：“雄狮矿业”）99%股权，雄狮矿业持有赞比亚孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探矿权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、转让方基本情况介绍

1、企业名称：中矿国际勘探（香港）控股有限公司。

2、地址：Level 54 Hopewell Centre 183 Queen’s Road East HK。

3、董事：王平卫。

4、注册资本：35,464,900美元。

5、经营范围：股权投资。

6、主要股东及持股比例：中矿资源集团股份有限公司持股比例为100%。

三、标的公司基本情况介绍

1、企业名称：中矿香港稀土资源有限公司。

2、地址：6/F MANULIFE PLACE 348 KWUN TONG ROAD KL。

3、董事：王平卫。

4、成立日期：2021年9月3日。

5、注册资本：10,000美元。

6、经营范围：稀土资源投资开发与利用。

7、主要股东及持股比例：中矿国际勘探（香港）控股有限公司持股比例为100%。

8、主要资产：中矿香港稀土持有雄狮矿业99%股权，雄狮矿业持有赞比亚孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探矿权。

9、主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为12,751.40元，净资产为-656.70元，负债总额为13,408.10元；2021年度实现营业收入为0元，营业利润为-658.38元，净利润为-658.38元。（以上财务数据经审计）

截至2022年10月31日，总资产为12,583,356.28元，净资产为12,583,356.28元，负债总额为0元；实现营业收入为0元，营业利润为-117,083.04元，净利润为-117,083.04元。（以上财务数据未经审计）

10、中矿香港稀土不属于失信被执行人。

四、标的公司所涉矿业权介绍

标的公司主要资产为赞比亚孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探矿权，由雄狮矿业于2022年11月3日取得该矿权。

1、赞比亚孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探矿权，位于赞比亚Muchinga省Isoka市东北24公里处，交通便利，项目外部开发条件好，权证编号为21442-HQ-LEL，面积1850.2663公顷，有效期至2024年10月31日。

2、根据2016年9月26日第三方机构Digital Mining Services出具的符合JORC(2012版)规范的独立资源量估算报告，以稀土氧化物总量（TREO）1%作为边界品位，孔布瓦（Nkombwa）稀土矿权区内累计探获的稀土矿石资源量如下表：

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孔布瓦（Nkombwa）稀土矿累计探获伴生的磷灰石型磷矿石资源量如下：

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3、第三方机构Digital Mining Services出具的符合JORC(2012版)规范的独立资源量估算报告仅是针对孔布瓦（Nkombwa）稀土矿权范围内4.7公顷区块进行的资源量估算。经过初步勘查，矿权区域内的其他区块具备较好的找矿前景。公司将根据勘查成果及时公告，并委托第三方进行项目开发的可行性研究。

五、协议书主要内容

1、协议主体

（1）转让方：中矿国际勘探（香港）控股有限公司

（2）受让方：中韵矿业发展有限公司

2、交易标的

中矿香港稀土100%股权以及由此所衍生的所有股东权益和义务。

3、股权转让对价

本次股权转让价款为5,000,000.00美元。

4、支付方式

受让方应在本协议生效且股权过户完毕后5个工作日内，向转让方一次性支付全部转让价款。

5、生效条款

协议书经各方签字、盖章之日起正式生效。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易是公司矿权投资与矿业开发业务的成果转化，符合公司主营业务发展方向。中韵矿业集合了本公司固体矿产勘查优势和宁波韵升在稀土应用领域的优势，由中韵矿业继续开发赞比亚孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探矿权，将加快该矿权的勘查和开发利用进度，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

稀土矿的勘探、开发周期较长，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，存在较大的不确定性，项目开发可能存在未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。

第三方机构Digital Mining Services对孔布瓦（Nkombwa）稀土矿探矿权出具了JORC(2012版)标准资源量报告，但该数据仍有可能存在与实际资源量不一致的风险。

本次交易不会对公司 2022 年度业绩产生较大影响。

七、备查文件

1、中韵矿业发展有限公司与中矿国际勘探（香港）控股有限公司签署的《股权转让协议书》。

特此公告。

中矿资源集团股份有限公司董事会

2022年11月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：