湖北凯龙化工集团股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002783        证券简称：凯龙股份  公告编号：2022－074

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2022年11月11日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年11月14日以书面审议和通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事为11名，实际参加会议表决的董事为11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于增设内部组织机构的议案》

为进一步适应公司未来发展需要，提升专业化管理水平，推动实现公司的战略发展规划，公司拟在现有组织架构上增设集采中心，其主要职能为：集采战略制定；集采内控制度的建设和完善；大宗物资供应商的开发和管理；集中采购方案的制定和实施；大宗物资的质量管理。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于拟对控股子公司进行增资的议案》

《关于拟对控股子公司进行增资的公告》具体内容详见2022年11月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于控股子公司对外投资设立全资子公司变更出资额的议案》

《关于控股子公司对外投资设立全资子公司变更出资额的公告》具体内容详见2022年11月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

按照有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于2022年11月30日下午2:30在公司办公楼一楼会议室召开2022年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《第八届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2022年11月15日

证券代码：002783    证券简称：凯龙股份  公告编号：2022－076

湖北凯龙化工集团股份有限公司关于控股子公司对外投资设立全资子公司变更出资额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、设立全资子公司事项概述

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据未来发展及战略布局的需要，为进一步提高资产管理效率，强化和规范安全管理，提升核心竞争力，公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴”）以现金及实物出资设立全资子公司湖北凯晖化工有限公司（以下简称"凯晖化工"），凯晖化工拟设最终注册资本不超过50,000万元，分两次出资，第一次出资现金200万元，第二次以现金和实物出资，即以凯龙楚兴原合成氨甲醇事业部的全部资产及对应的负债向凯晖化工出资，其中资产账面价值总额96,319.10万元，负债账面价值总额49,609.25万元，净资产账面价值46,709.85万元。

二、本次变更凯龙楚兴对凯晖化工出资额的原因

凯龙楚兴于2022年9月完成凯晖化工工商注册，现拟开展第二期出资，拟出资资产对应的原合成氨甲醇事业部的负债总额49,609.25万元中，包含以凯龙楚兴为主体向金融机构融资的中长期借款33,926.05万元，鉴于前述中长期借款变更借款主体存在审批程序繁琐，变更所需时间较长，一定程度影响了凯晖化工后续经营发展。凯龙楚兴拟将该部分长期借款负债由其自身承接，不作为负债转移至凯晖化工，从而增加凯龙楚兴对凯晖化工的出资额33,926.05万元。

此次变更凯龙楚兴对凯晖化工的出资额，不变更凯晖化工的注册资本，凯晖化工最终注册资本仍不超过50,000万元，增加的出资额进入凯晖化工资本公积。

鉴于上述原因，拟将凯龙楚兴以自有资金及实物资产向凯晖化工的出资额由原来的46,709.85万元调整为不超过85,000万元（最终以评估结果为依据），设立凯晖化工的其他事项不变。

三、出资额变化前后的相关情况

凯龙楚兴拟向凯晖化工的出资额调整前后的情况如下：

单位：万元

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四、变更出资额对公司的影响

本次调整凯龙楚兴对凯晖化工的出资额不会对公司的生产经营及合并报表产生影响。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次变更出资额已经公司第八届董事会二十次会议审议批准，还需提交公司股东大会批准及凯龙楚兴股东会履行相关批准程序。后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2022年11月15日

证券代码：002783         证券简称：凯龙股份         公告编号：2022－075

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于拟对控股子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化本地建筑石料矿业权布局，加强生态环境保护，促进矿产资源节约有序开发利用和可持续发展，在京山市政府的主导下及经公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于投资设立子公司的议案》，同意公司以自有资金400万元人民币出资，与公司控股子公司京山凯龙矿业有限公司，控股孙公司京山花山矿业有限公司和京山长档口矿业有限公司，以及京山县方岭石厂，京山驼卜山石料厂，京山太山石料厂（普通合伙）共同出资组建了京山凯龙聚五兴建材有限公司（以下简称“聚五兴建材”），注册资本1,000万元人民币。聚五兴建材成立后，公司持有40%股权、京山凯龙矿业有限公司持有11%股权、京山花山矿业有限公司持有13.68%股权，京山长档口矿业有限公司持有8.83%股权，公司及控股子（孙）公司合计持有聚五兴建材73.51%股权，成为聚五兴建材的控股股东。

为进一步壮大矿业板块的经营规模，增强矿业板块发展后劲，支持聚五兴建材参与竞买本地某采矿权，依据采矿权挂牌出让公告的相关要求，参加本次采矿权竞买的独立企业法人的实缴注册资本不低于10,000万元。鉴于聚五兴建材目前的注册资本及实缴出资均与前述要求存在较大差距，公司拟与聚五兴建材其他股东进行同比例增资扩股，本次增资完成后聚五兴建材的注册资本由人民币1,000万元增至人民币28,500万元。预计本次公司及控股子（孙）公司以现金方式合计对聚五兴建材增资支付对价不超过人民币21,000万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资已经公司第八届董事会二十次会议审议批准，无需经过公司股东大会批准。本次增资尚需聚五兴建材股东会履行相关批准程序。

二、本公司外的其他增资各方情况简介

1、京山凯龙矿业有限公司，统一社会信用代码：91420821096885367Q，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人刘元元，注册资本壹亿圆整，成立日期2014年04月14日，营业期限为长期，住所为京山市新市镇京源大道197号（建材大市场），经营范围为建筑用石料开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、京山花山矿业有限公司，统一社会信用代码：91420821MA48A65H3X，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人刘元元，注册资本肆仟玖佰捌拾万圆整，成立日期2016年05月23日，营业期限为长期，住所为湖北省荆门市京山市钱场镇榨屋村，经营范围为建筑石料用灰岩露天开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、京山长档口矿业有限公司，统一社会信用代码：91420821MA48AK4U1A，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人卢鑫平，注册资本壹仟捌佰万圆整，成立日期2016年06月22日，营业期限为长期，住所为湖北省荆门市京山市钱场镇刘岭村，经营范围为水泥用石灰岩露天开采；石料加工、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

4、京山县方岭石厂，统一社会信用代码：9142082155069617XP，企业类型为个人独资企业，投资人崔运梅，成立日期2010年04月07日，住所为京山县钱场镇方岭村五组，经营范围为建筑石料用灰岩露天开采、批零兼营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

5、京山陀卜山石料厂，统一社会信用代码：91420821L2705727XM，企业类型为个人独资企业，投资人郑红波，成立日期2009年09月30日，住所为京山县钱场镇廖冲村，经营范围为建筑石料用灰岩露天开采、销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、京山太山石料厂（普通合伙），统一社会信用代码：91420821MA487KAJ32，企业类型为普通合伙企业，执行事务合伙人罗咏梅，成立日期2015年11月06日，合伙期限为长期，住所为京山县钱场镇桥河村六组，经营范围为建筑石料用灰岩露天开采、加工、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

京山凯龙矿业有限公司、京山花山矿业有限公司、京山长档口矿业有限公司是本公司控股子（孙）公司，其他增资方与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

上述增资各方均不是失信被执行人。

三、增资标的公司基本情况

公司名称：京山凯龙聚五兴建材有限公司

住所：湖北省荆门市京山市新市镇温泉街道牛皇山侧一路文峰新都汇4-107

注册资本：1,000万元

公司类型：其他责任公司

法定代表人：雷勇

统一社会信用代码：91420821MABQG9BJ89

成立日期：2022年06月14日

营业期限：长期

经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：建筑用石加工；非金属矿及制品销售；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2022年10月31日，聚五兴建材基本财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

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四、增资方式及金额

聚五兴建材本次增资拟采用股东同比例增资的方式，公司及控股子(孙)公司以现金方式合计对聚五兴建材增资支付对价不超过人民币21，000万元。

本次增资后，如聚五兴建材未能成功竞得本次本地某采矿权，则聚五兴建材将立即召开股东会，实施减资程序，退还聚五兴建材股东因本次增资投入的实缴注册资本；经实施减资程序后，聚五兴建材的注册资本及股权结构比例与增资前的注册资本及股权结构比例保持一致。

五、本次增资前后股权情况

具体拟增资股东、增资额、增资方式如下：

单位：万元

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注：上述增资前后比例略有差异，系实际出资时的尾数进行四舍五入所致。

六、本次增资完成后聚五兴建材情况的变化

本次增资扩股完成后，聚五兴建材的企业性质、企业名称、注册地址、经营范围、主营业务、组织结构均保持不变。

七、增资完成前聚五兴建材损益的归属

本次增资扩股完成前，聚五兴建材的损益由各股东按照本次增资扩股完成后的持股比例享有或承担。

八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资，为进一步增强聚五兴建材资金实力，为聚五兴建材参与采矿权的竞买提供了有力保障；同时为壮大公司矿业板块的经营规模和发展后劲奠定了坚实基础。

本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2022年11月15日

证券代码：002783        证券简称：凯龙股份  公告编号：2022-077

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十次会议决定，于2022年11月30日(星期三)下午14:30召开2022年第三次临时股东大会，本次会议将采用现场书面投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：湖北凯龙化工集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会。

3. 会议召开的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4. 现场会议召开时间：2022年11月30日(星期三)下午14:30，会期半天。

网络投票时间：2022年11月30日。其中：

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月30日9:15-15:00。

5. 会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 股权登记日：2022年11月23日(星期三)

7. 会议出席对象：

(1)截至2022年11月23日(星期三)下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或者在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

8. 现场会议召开地点：

本次股东大会在公司办公楼一楼会议室召开，具体地址是：湖北省荆门市东宝区泉口路20号。

二、会议审议事项

1. 会议审议的提案编码及提案名称：

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2. 提案披露情况：

上述事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

三、会议登记方法

1. 登记方式：现场登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

(1)法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有证券账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件2)和代理人身份证；

(2)自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有证券账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

(3)异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》(见附件3)，以便登记确认。

2. 登记时间：2022年11月28日(上午8:30至11:30，下午14:30至17:00)

3. 登记地点：湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

4. 会议联系方式：

(1)联系人：孙洁余平

(2)联系电话：0724－2309237

(3)联系传真：0724－2309615

(4)电子信箱：zbb@hbklgroup.cn

(5)联系地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号，湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

5. 其他事项：

(1)本次股东大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

(2)出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

(3)网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址：http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

公司第八届董事会第二十次会议决议。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2022年11月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362783 投票简称：凯龙投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年11月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月30日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席于2022年11月30日召开的湖北凯龙化工集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代表我单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

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注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

委托人姓名或单位(签章)：委托人身份证号码(营业执照号)：

委托人股东账户：委托人持股数量：

受托人(签名)：受托人身份证号码：

委托日期：

附件3：

2022年第三次临时股东大会股东登记表

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来源：中国证券报·中证网 作者：