江苏国泰国际集团股份有限公司 第八届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2022-87

转债代码：127040          转债简称：国泰转债

江苏国泰国际集团股份有限公司

第八届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次（临时）会议，于2022年11月12日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2022年11月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购江苏国泰华泰实业有限公司15%股权暨关联交易的议案》，公司董事张子燕先生、张健先生、王晓斌先生回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于收购江苏国泰华泰实业有限公司15%股权暨关联交易的公告》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第三十二次（临时）会议决议；

特此公告。

江苏国泰国际集团股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十八日

证券代码：002091          证券简称：江苏国泰         公告编号：2022-88

转债代码：127040          转债简称：国泰转债

江苏国泰国际集团股份有限公司

关于收购江苏国泰华泰实业有限公司15%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）为了促进参股公司江苏国泰华泰实业有限公司（以下简称“华泰实业”）的发展，进一步加强公司对供应链服务业务的统一管理和运营，公司于2022年11月17日在江苏张家港与张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）签订了《江苏国泰华泰实业有限公司股权转让协议》，同意以净资产作为本次股权转让的定价依据，公司以自有资金5,068.44万元收购盛泰投资持有的华泰实业15%股权。本次收购完成后，公司持有华泰实业股权合计40%，华泰实业不纳入公司合并财务报表。

（二）关联关系

盛泰投资持有江苏国泰6.84%的股份，盛泰投资执行董事张子燕先生为江苏国泰董事长，盛泰投资监事张健先生为江苏国泰董事兼董事会秘书；同时，华泰实业董事长杨革先生为江苏国泰副总裁，江苏国泰董事王晓斌先生、总裁陈晓东先生均担任华泰实业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，盛泰投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

2022年11月17日，公司第八届董事会第三十二次（临时）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购江苏国泰华泰实业有限公司15%股权暨关联交易的议案》，关联董事张子燕先生、张健先生、王晓斌先生回避。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（四）其他说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，根据公司2021年财务数据，华泰实业的财务数据以及作价情况，本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联法人的基本信息及股权结构

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2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

盛泰投资是一家从事商务服务业的企业，于2002年12月由江苏国泰国际集团总部工会、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司工会、江苏国泰国际集团纺织品进出口有限公司工会等十家法人股东共同出资设立，设立时注册资本为4,000万元。历经多次增减资及股权转让后，盛泰投资目前注册资本1800万人民币，实缴资本1800万人民币，张家港保税区鑫辉企业管理合伙企业（有限合伙）及张家港保税区国成商务咨询合伙企业（有限合伙）分别持有其50.25%及49.75%的股权。

最近三年，盛泰投资主要从事股权投资业务。

3、主要财务数据

盛泰投资最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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4、与上市公司的关联关系

盛泰投资持有公司6.84%的股份，盛泰投资执行董事张子燕先生为公司董事长，盛泰投资监事张健先生为公司董事兼董事会秘书；同时，华泰实业的董事长杨革先生为公司副总裁，公司董事王晓斌先生、总裁陈晓东先生均担任华泰实业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的有关规定，盛泰投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

5、关联方是否为失信被执行人

通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，盛泰投资未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易属于《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中的 6.1.1（一）购买资产，本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为盛泰投资持有的华泰实业15%股权。公司为标的企业的原股东，其他股东无优先受让权。

1.1、江苏国泰华泰实业有限公司基本情况

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1.2、股东结构变更前

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1.3、股东结构变更后

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2、主要财务数据

目前，华泰实业整体资产运营状况良好，华泰实业最近一年一期经审计合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：元

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3、交易标的权属情况

本次交易标的——盛泰投资持有的15%华泰实业的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

华泰实业的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，华泰实业未被列为失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易涉及的华泰实业15%股权转让的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的会计师事务所以及资产评估机构对华泰实业全部股权价值在定价基准日的审计及评估结果。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏国泰华泰实业有限公司审计报告》（信会师报字[2022]第ZA15863号），截至2022年6月30日，华泰实业经审计后的所有者权益账面价值为 33,789.62万元。

根据北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）出具的《江苏国泰国际集团股份有限公司拟收购股权涉及的江苏国泰华泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6389号），中企华采用资产基础法进行评估，截至2022年6月30日，华泰实业经审计后的所有者权益账面值为33,789.62万元，评估值为40,995.86万元，评估增值7,206.24万元，增值率为21.33%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

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经转让双方协商一致，以华泰实业的经审计净资产为计价标准，华泰实业15%股权的转让价格为5,068.44万元，本次交易定价总体符合市场定价水平。

五、关联交易协议的主要内容

甲方（出让方）：张家港保税区盛泰投资有限公司

乙方（受让方）：江苏国泰国际集团股份有限公司

第一条股权转让基础事项

1.1 甲乙双方同意甲方将其持有华泰实业的750万元股权/出资（占华泰实业注册资本的15%）转让给乙方。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏国泰华泰实业有限公司审计报告》（信会师报字[2022]第ZA15863号），截至2022年6月30日，华泰实业的所有者权益账面价值为 33,789.62万元。双方一致同意以上述审计结果为定价依据，转让价格定为人民币5,068.44万元。

1.2 乙方应于本协议书生效之日起30天内按照前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账的方式支付给甲方。

1.3因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所发生的各种税费由甲、乙双方依据相关法律、法规及政策性规定各自承担。

1.4 标的资产于定价基准日至交割日期间的收益由乙方享有，亏损由乙方承担。

第二条陈述与保证

2.1 本协议的条款是甲乙双方真实的意思表示。

2.2 甲方保证：甲方对其拟转让给乙方的华泰实业股权拥有完全处分权，该股权没有涉及任何争议或诉讼，该股权不存在质押、查封、第三人追索等瑕疵情形。如出现本条约定的权利瑕疵情形，甲方承担由此引起的一切经济及法律责任。

2.3甲方承诺对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要的协作与配合。

第三条协议的变更或解除

3.1 依据实际情况，甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。

3.2 经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。变更或解除协议书生效之日即为本协议变更或解除之日。

第四条保密义务

4.1 除按相关法律法规向政府主管部门、律师等中介机构提供，或按相关规定必须进行公告以外，非经对方同意，协议一方不得自行或通过任何第三方向外公告及泄密任何与本次交易有关的信息。

第五条违约责任

5.1 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

第六条协议的生效及其他

6.1 本协议经甲乙双方盖章后成立，经乙方董事会审议通过后生效。

6.2 本合同的订立、效力、解释、履行、争议的解决均适用于中华人民共和国法律。凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。协商不成，提交有管辖权的法院管辖。

6.3 本协议生效之日即为股权转让之日。自本协议生效之日起，乙方按其股权比例在公司享有股东权利履行股东义务。

6.4 本协议一式四份，具有相同法律效力。双方当事人各执一份，其他用于履行相关法律手续。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等。

本次收购资金来源为公司的自有资金。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、交易目的和对公司的影响

华泰实业是公司下属重要参股企业，主要从事批发和零售贸易业务，公司收购华泰实业股权暨关联交易事项旨在加强对供应链服务业务的统一管理和运营，同时降低对外投资风险，提升华泰实业综合实力，从而有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，提升公司长期业绩表现。

本次收购对公司2022年度财务状况、经营成果、经营现金流量不存在显著影响，长期将对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，对会计核算方法不存在重大影响，亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易前公司持有华泰实业25%的股权，本次交易完成后，公司持有华泰实业40%的股权，华泰实业不纳入公司合并财务报表范围。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月1日至2022年11月17日，公司与盛泰投资累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购华泰实业股权暨关联交易事项有利于公司进一步加强对供应链服务业务的统一管理和运营，有利于公司加强对华泰实业的管控，提高管理效率，同时降低对外投资风险，符合公司战略发展的方向和需求。本次股权收购交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将与本次关联交易事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司收购华泰实业股权暨关联交易事项旨在公司进一步加强对供应链服务业务的统一管理，是符合公司长期经营发展战略的必要交易，有利于公司控制投资风险，有利于公司进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事已回避表决，此关联交易审议和表决程序合法、有效，遵循了一般商业条款，且定价公允，符合上市公司利益，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，我们认可审计及评估结果。因此，我们一致同意上述关联交易事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次交易价格遵循了公平合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次关联交易不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第八届董事会第三十二次（临时）会议决议；

2、独立董事关于收购江苏国泰华泰实业有限公司15%股权暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于收购江苏国泰华泰实业有限公司15%股权暨关联交易的独立意见；

4、股权转让协议；

5、标的资产财务报表；

6、江苏国泰华泰实业有限公司审计报告；

7、江苏国泰国际集团股份有限公司拟收购股权涉及的江苏国泰华泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

8、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购江苏国泰华泰实业有限公司15%股权暨关联交易的核查意见；

9、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

江苏国泰国际集团股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：