远光软件股份有限公司 第七届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002063          证券简称：远光软件      公告编号：2022-060

远光软件股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年11月15日以电子邮件方式发出了关于召开第七届董事会第二十二次会议的通知。会议于2022年11月17日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，本次会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等有关规定。

本次会议经表决，审议通过了《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈利浩先生、王新勇先生、赵劲锋先生、黄笑华先生回避表决。

《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告》刊登在2022年11月18日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2022年11月17日

证券代码：002063          证券简称：远光软件      公告编号：2022-061

远光软件股份有限公司关于与控股股东

共同对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）于 2022年11 月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、对外投资暨关联交易情况概述

1．公司拟与控股股东国网数字科技控股有限公司（以下简称“国网数科”）、南方电网数字电网研究院有限公司（以下简称“南网数研院”）共同对外投资设立合资公司。

2．由于国网数科为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的有关规定，本次共同对外投资事项属于关联交易。

3.本次共同对外投资事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事陈利浩先生、王新勇先生、赵劲锋先生、黄笑华先生回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

4.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》等规定，本次共同对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

5.本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

（一）关联方基本情况

1.关联方介绍

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2.国网数科是国家电网有限公司的全资子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国网数科聚焦能源电子商务、能源金融科技及能源数字技术三大领域，打造了电e宝、国网商城、国网商旅云、e-交易等电网数字化产品，发展了国网新能源云、电e金服、能源工业云网、国网征信、国网双创等能源数字新产业，深入布局区块链、人工智能等数字技术服务能力，积极为国家电网公司各单位和产业链上下游企业提供数字化赋能服务。截至2021年12月31日，国网数科总资产171.34亿元，净资产55.06亿元，2021年度营业收入206.73亿元，净利润6.56亿元。根据其财务指标及经营情况分析，国网数科履约能力较强。

3．国网数科为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条，国网数科为公司的关联法人。

4．经查询，国网数科不是失信被执行人。

（二）其他交易对手方基本情况

1.其他交易对手方介绍

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2.南网数研院是中国南方电网有限责任公司的全资子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

3．经查询，南网数研院不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1.公司名称：数远科技有限公司（暂定，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准）。

2.股权结构：

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各方可采取多种方式出资，包括货币出资和非货币出资。非货币出资包括实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的资产。本次共同投资以货币方式出资的均为出资方的自有资金。

3.经营范围：

信息技术咨询服务、信息系统开发、实施、集成、运行维护与运营管理。（暂定，最终以工商登记为准）

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次共同投资经各方协商，一致同意按照出资金额确定各方股权比例，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

本次共同投资协议的主要内容如下，其中甲方为“南网数研院”，乙方为“远光软件”，丙方为“国网数科”。

第一条 股权结构

1.股东名称：南方电网数字电网研究院有限公司，认缴出资2580万元，持有合资公司43%股权。

2.股东名称：远光软件股份有限公司，认缴出资2820万元，持有合资公司47%股权。

3.股东名称：国网数字科技控股有限公司，认缴出资600万元，持有合资公司10%股权。

股东按照实缴出资比例行使表决权。

第二条 股东出资方式

合资公司注册资本总额为人民币陆仟万元（人民币60,000,000元），各方可采取多种方式出资，包括货币出资和非货币出资。非货币出资包括实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的资产。

股东认缴出资应当于完成合资公司工商设立登记手续后12个月内缴足。

第三条 经营者集中申报

国务院反垄断执法机构自收到申报材料之日起三十日内未作出决定；或者经过初审，作出不实施进一步审查的决定；或者初审决定实施进一步审查，进一步审查后作出对经营者集中不予禁止的决定后，各投资方可办理合资公司设立登记手续。

第四条 公司治理

1.合资公司按照相关规定设置党组织。

2.合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

3.合资公司设立董事会，董事会由7名董事组成，其中由甲方推荐2名，由乙方推荐3名，由丙方推荐1名，另设一名职工董事，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一名，由乙方推荐。

4.合资公司设监事会，由3名监事组成，甲、乙方各推荐监事1名，另有1名职工监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，由甲方推荐。

5.合资公司设总经理1名，由甲方推荐，董事会聘任。设副总经理若干。

第五条 违约责任

投资各方未按协议规定按时足额缴纳各自认缴的出资额的，每逾期一日，违约方应向其他守约方支付逾期未缴纳出资额的万分之五作为违约金。若逾期三十(30)个日历日，该违约方仍未纠正其违约行为的，守约方有权要求逾期出资方退出合资公司，逾期出资方的认缴股权由守约方按比例出资或另行协商确定。

第六条 协议的效力

本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章，且经甲、乙、丙三方最终决策审批机构批准通过之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次共同投资有利于整合优势资源，加快推进数字化技术创新，有利于公司进一步拓展市场，提升公司整体竞争实力。

本次交易符合公司可持续发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1.日常关联交易

本年初至 2022 年 10月 31 日，公司与关联人国网数科及其下属单位累计发生的日常关联交易金额为5,722万元，公司与关联人国家电网有限公司及其下属单位（除国网数科及其下属单位外）累计发生的日常关联交易金额为 86,619万元。

2.对外投资

本年初至2022年10月31日，公司与关联人国网数科共同对全资子公司增资，其中公司增资金额为530万元。

3.金融业务服务

截至2022年10月31日，公司在关联人中国电力财务有限公司存放资金余额为1,076万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1.独立董事事前认可意见

我们认真审阅了公司提交的有关本次共同投资的相关资料，经认真核查，认为：本次共同对外投资事项符合公司发展战略，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。

2.独立董事独立意见

本次共同对外投资事项有利于公司的发展，本次关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害远光软件及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次共同投资事项。

九、备查文件

投资合作协议。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2022年11月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：