长城汽车股份有限公司 第七届董事会第五十四次会议决议公告

证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2022-167

转债代码：113049            转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

第七届董事会第五十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年11月17日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第五十四次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、审议《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的公告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

二、审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的公告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

长城汽车股份有限公司董事会

2022年11月17日

证券代码：601633         证券简称：长城汽车          公告编号：2022-168

转债代码：113049         转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

第七届监事会第四十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年11月17日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第四十六次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、审议《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》

监事会对回购注销2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票事项出具了核查意见。

（详见《长城汽车股份有限公司关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的公告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

二、审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》

监事会对回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票事项出具了核查意见。

（详见《长城汽车股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的公告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

特此公告。

长城汽车股份有限公司监事会

2022年11月17日

证券代码：601633             证券简称：长城汽车            公告编号：2022-169

转债代码：113049             转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）于2022年11月17日召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。

本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为369,040股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为9,750股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

现将有关事项说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

2020年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年3月13日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，公司独立非执行董事已对修订公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司网站OA平台对激励计划首次授予激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

本公司对激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年4月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独立非执董事就调整激励对象名单、数量及向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2020年4月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年6月4日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2020年6月3日完成了2020年限制性股票首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有281名激励对象实际进行认购，其中47名激励对象进行了部分认购。1名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司实际向281名激励对象授予共计4,930.35万股限制性股票。详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年7月24日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职或岗位调迁激励对象部分限制性股票并根据《2020股权激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票回购价格进行调整。回购的首次授予限制性股票数量合计为619,200股，调整后回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2020年7月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年1月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票。由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕，因此拟回购的首次授予限制性股票数量合计为613,000股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年1月28日，根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》，确定本公司预留的限制性股票的授予日为2021年1月28日。并以21.08元/股的价格授予347名激励对象874.8万份限制性股票。详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年3月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年3月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年3月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对预留授予限制性股票授予价格进行调整。调整后预留授予限制性股票的授予价格为20.80元/股。详见公司于2021年3月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年3月31日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为73,900股，由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕及2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年5月13日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2021年5月12日完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有149名激励对象实际进行认购，其中106名激励对象进行了部分认购。198名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向149名激励对象授予共计114.915万股限制性股票。详见公司于2021年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年8月31日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为1,467,200股，由于本公司2019年年度利润分配及2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。本公司拟回购的预留授予限制性股票数量合计为11,000股，由于本公司2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为20.80元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年8月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，调整后的预留授予限制性股票的回购价格为20.50元/股。并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年2月22日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为198,370股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年3月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为125,000股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，调整后的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为369,040股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为9,750股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。同日，独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。

二、本次回购注销的情况

（一）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的依据

根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外），已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源

1、回购/注销原因

因10名激励对象在《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票限售期届满前离职，2名激励对象在《2020年股权激励计划》预留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，向上述10名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计369,040股，向上述2名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,750股。

2、回购价格

根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

由于公司2021年度A股利润分配已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为3.47元/股，本次预留授予限制性股票回购价格调整为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

本次首次授予及预留授予限制性股票回购实施时，如遇需对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《2020年股权激励计划》进行相应调整。

3、回购数量

公司拟回购注销的限制性股票，共计378,790股，占公司A股限制性股票总数36,310,195股的比例约为1.04%，占公司总股本的比例约为0.004%。

4、回购资金来源

公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

三、股本结构变动情况表

本次限制性股票回购注销前后， 本公司股本结构变化情况如下：

■

■

注：股份总数数据为截至2022年11月16日数据

四、本次回购注销对本公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2020年股权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

本公司独立董事发表独立意见，认为本公司于《2020年股权激励计划》首次授予及预留授予限售期届满前，回购注销离职激励对象的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。限制性股票回购、注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2020年股权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。

六、监事会的核查意见

公司监事会认为本公司于限售期届满前回购注销已离职激励对象的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。限制性股票回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效，上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2020年股权激励激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行未解除限售的限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所对公司本次《2020年股权激励计划》回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司回购注销公司《2020年股权激励计划》首次授予及预留授予部分限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2020年股权激励计划》的有关规定。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2022年11月17日

证券代码：601633             证券简称：长城汽车            公告编号：2022-170

转债代码：113049             转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）于2022年11月17日召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。

本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为581,400股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为68,000股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

现将有关事项说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年9月9日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》， 本公司于2021年9月8日完成了2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有557名激励对象实际进行认购，其中25名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向557名激励对象授予共计3,265.32万股限制性股票。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年10月22日,公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.48元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日，以12.73元/股的价格授予275名激励对象860万份限制性股票。

2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，预留授予限制性股票授予价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，因6名激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为353,452股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为581,400股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为68,000股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。同日，独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。

二、本次回购注销的情况

（一）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的依据

根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外），已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源

1、回购/注销原因

因19名激励对象在《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票限售期届满前离职，4名激励对象在《2021年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，向上述19名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计581,400股，向上述4名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计68,000股。

2、回购价格

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

由于公司2021年年度A股权益分派实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币16.41元/股，本次预留授予限制性股票回购价格调整为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

本次首次授予及预留授予限制性股票回购实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《2021年限制性股票激励计划》进行相应调整。

3、回购数量

公司拟回购注销的限制性股票，共计649,400股，占公司A股限制性股票总数36,310,195股的比例约为1.79%，占公司总股本的比例约为0.007%。

4、回购资金来源

公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

三、股本结构变动情况表

本次限制性股票回购注销前后， 本公司股本结构变化情况如下：

■

■

注：股份总数数据为截至2022年11月16日数据

四、本次回购注销对本公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

本公司独立董事发表独立意见，认为本公司于《2021年限制性股票激励计划》首次授予及预留授予限售期届满前，回购注销离职激励对象的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。

六、监事会的核查意见

公司监事会认为本公司于《2021年限制性股票激励计划》首次授予及预留授予限售期届满前，回购注销离职激励对象的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所对公司本次《2021年限制性股票激励计划》回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司回购注销公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予及预留授予部分限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2022年11月17日

证券代码：601633          证券简称：长城汽车            公告编号：2022-171

转债代码：113049          转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“本公司”） 于 2020年4月15日召开的股东大会审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容，本公司于2022年11月17日召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为369,040股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为9,750股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

根据公司2021年7月22日召开的股东大会审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容，本公司于2022年11月17日召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为581,400股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为68,000股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

本次限制性股票回购实施时，如遇需对回购价格做出相应调整事项，公司将根据按股权激励计划进行调整。

董事会执行上述回购后，本公司会注销所回购的股份，而使本公司注册资本减少。因此，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《长城汽车股份有限公司章程》及其他相关法规发布公告。

凡本公司债权人均可自本公告发布之日起向本公司申报债权。债权人可自接到本公司通知起45日内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件要求本公司清偿债务或提供担保，未于指定期限按上述方式向本公司申报的债权，将视为放弃申报权利，有关债权仍将由本公司按原约定的时间和方式清偿。

申报债权方式：

拟向本公司主张上述权利的债权人应向本公司出具可证明债权债务关系的合同、协议及其他凭证原件及复印件以申报债权。债权人为法人者，须出具企业法人营业执照副本原件及复印件以及法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具法定代表人授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人者，须出具有效身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。

1.以邮寄方式申报者（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

邮件地址：中国河北省保定市朝阳南大街2266号

收件人：长城汽车股份有限公司 姜丽 女士

邮政编码：071000

特别提示：请在邮件封面注明“申报债权”字样。

2. 以传真方式申报者（申报日以传真成功发送日为准），请按以下传真号码发送债权资料：

传真号码：86-312-2197812

特别提示：请在传真首页注明“申报债权”字样

联系电话：86-312-2197812

联系人：姜丽 女士

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2022年11月17日

证券代码：601633   证券简称：长城汽车     公告编号：2022-165

转债代码：113049        转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

2022年第三次临时股东大会、2022年第二次H股类别股东会议及2022年第二次A股类别股东会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年11月17日

(二)股东大会召开的地点：河北省保定市朝阳南大街 2266 号长城汽车股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

2022 年第二次 H 股类别股东会议

■

2022年第二次A股类别股东会议

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事长魏建军先生授权公司执行董事李红栓女士主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席1人，执行董事魏建军先生、赵国庆先生，非执行董事何平先生，独立非执行董事李万军先生、乐英女士、吴智杰先生因公务未出席本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事刘倩女士及马宇博先生因公务未出席本次股东大会；

3、董事会秘书李红栓女士出席本次股东大会；公司部分高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

2022年第三次临时股东大会

议案名称：关于更新本公司回购 H 股一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2022年第二次H股类别股东会议

议案名称：关于更新本公司回购 H 股一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2022年第二次A股类别股东会议

议案名称：关于更新本公司回购 H 股一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)关于议案表决的有关情况说明

1、2022年第三次临时股东大会

本次会议的议案为特别决议议案，已获得出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

2、2022年第二次H股类别股东会议

本次会议的议案为特别决议议案，已获得出席会议的全体H股股东或H股股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

3、2022年第二次A股类别股东会议

本次会议的议案为特别决议议案，已获得出席会议的全体A股股东或A股股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：李艳丽、黄飞

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2022年11月17日

●上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

●报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：601633           证券简称：长城汽车        公告编号：2022-166

转债代码：113049           转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司董事会获得回购H股一般性授权通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本情况

长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“本公司”）于2022年11月17日召开2022年第三次临时股东大会、2022年第二次H股类别股东会议及2022年第二次A股类别股东会议，授予本公司董事会一般性授权，一般性授权的详情如下：

1. 董事会获授权于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上海证券交易所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股股票；

2. 可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过相关决议案于本公司临时股东大会、H股类别股东会议及A股类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10% 。

“有关期间”指通过相关决议案当日起至下列最早时间止的期间：

(i) 相关决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；

(ii) 临时股东大会、H股类别股东会议及A股类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或

(iii) 股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股类别股东会议或A股类别股东会议以特别决议案撤回或更改相关特别决议案所给予授权当日。

董事会执行上述回购后，本公司会注销所回购的H股，而使本公司注册资本减少。因此，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法规发布公告。

凡本公司债权人均可自本公告发布之日起向本公司申报债权。债权人可自接到本公司通知起45日内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件要求本公司清偿债务或提供担保，未于指定期限按上述方式向本公司申报的债权，将视为放弃申报权利，有关债权仍将由本公司按原约定的时间和方式清偿。

二、申报债权方式

拟向本公司主张上述权利的债权人应向本公司出具可证明债权债务关系的合同、协议及其他凭证原件及复印件以申报债权。债权人为法人者，须出具企业法人营业执照副本原件及复印件以及法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具法定代表人授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人者，须出具有效身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。

1.以邮寄方式申报者（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

邮件地址：中国河北省保定市朝阳南大街2266号

收件人：长城汽车股份有限公司 姜丽 女士

邮政编码：071000

特别提示：请在邮件封面注明“申报债权”字样。

2. 以传真方式申报者（申报日以传真成功发送日为准），请按以下传真号码发送债权资料：

传真号码：86-312-2197812

特别提示：请在传真首页注明“申报债权”字样

联系电话：86-312-2197812

联系人：姜丽 女士

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2022年11月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：