联创电子科技股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002036            证券简称：联创电子             公告编号：2022—137

债券代码：128101            债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2022年11月18日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2022年11月25日10：00以通讯方式召开，会议由董事长曾吉勇先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将继续使用闲置募集资金不超过14,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

公司独立董事和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别对继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见和核查意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于联创电子科技股份有限公司归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。

根据《上市公司章程指引》（2022年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，为进一步提升公司规范运作和治理水平，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订案》。

该议案尚需提交2022年第六次临时股东大会以特别决议审议。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案。

本规则内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

该议案尚需提交2022年第六次临时股东大会审议。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。

本规则内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

该议案尚需提交2022年第六次临时股东大会审议。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《独立董事工作细则》的议案。

本细则内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作细则》。

该议案尚需提交2022年第六次临时股东大会审议。

6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《总裁工作细则》的议案。

本细则内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《总裁工作细则》。

7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于新增《董事会秘书工作细则》的议案。

本细则内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。

8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《投资者接待和推广及投资者关系管理制度》的议案。

本制度内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《投资者接待和推广及投资者关系管理制度》。

9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《信息披露管理办法》的议案。

本管理办法内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理办法》。

10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《重大信息内部报告制度》的议案。

本制度内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。

11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《董事、监事、高级管理人员持有本公司股票管理制度》的议案。

本制度内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员持有本公司股票管理制度》。

12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。

本制度内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案

本制度内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2022年第六次临时股东大会的议案。

公司董事会提议于2022年12月14日（星期三）14：30召开公司2022年第六次临时股东大会，召开公司2022年第六次临时股东大会通知同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十八日

证券代码：002036               证券简称：联创电子           公告编号：2022—138

债券代码：128101               债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2022年11月18日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2022年11月25日9：30以通讯方式召开，会议由监事会主席刘丹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

监事会认为：公司本次归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。同意公司继续使用闲置募集资金不超过14,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。

本规则内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

该议案尚需提交2022年第六次临时股东大会审议。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司监事会

二〇二二年十一月二十八日

证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2022—140

债券代码：128101             债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

公司章程修订案

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案尚需提交2022年第六次临时股东大会以特别决议审议。本次《公司章程》修订情况具体如下：

■

■

■■

■

■■

■■

除以上修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变，章程的条款序号依次顺延调整，章程中引用的条款序号也因此相应调整。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十八日

证券代码：002036            证券简称：联创电子            公告编号：2022—135

债券代码：128101            债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、以5.584元/股授予价格回购注销限制性股票320,000股，以授予价格5.584元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销限制性股票120,000股，涉及激励对象共10人，共回购注销限制性股票440,000股，约占注销前公司总股本的0.0410%，回购的资金总计2,459,144.00元（含部分利息），回购资金为公司自有资金；

2、以5.573元/股授予价格回购注销的限制性股票共计25.20万股，约占公司回购注销前公司总股本的0.0235%。回购注销涉及激励对象10人。回购的资金为1,404,396.00元，回购价格即为授予价格；回购资金为公司自有资金；

3、本次合计69.20万股限制性股票回购注销完成后，以截至2022年11月23日公司总股本为基数，总股本由1,074,038,361股变更为1,073,346,361股；

4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

5、本次回购注销事项将导致联创转债转股价格调整，详见在巨潮资讯网同日披露的《关于联创转债转股价格调整的公告》。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于2022年4月22日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，并已经公司2021年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网披露的《公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-058）。

公司于2022年10月10日召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，并已经公司2022年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年10月12日在巨潮资讯网披露的《公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-122）。

公司本次限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，现就有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年2月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年2月4日至2021年2月18日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2021年2月19日披露了《第七届监事会第十八次会议决议公告》。

2、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2021年2月23日披露了《联创电子关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

4、公司根据《管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次激励计划共授予激励对象318人，授予限制性股票1,524.75万股。

5、2022年4月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。公司已回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计44.00万股。

6、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。

7、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。公司已回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计25.20万股。

8、2022年10月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。

二、本次回购价格及定价依据

1、2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配方案》，以公司截止2021年5月27日总股本1,063,148,891股减去公司回购专户1,304,500股后1,061,844,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.157701元（含税），共计派发现金股利16,745,392.23元。该利润分配方案已于2021年6月7日实施完毕。

2、2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的1,062,833,484股为基数，向全体股东每10股派0.109999元人民币现金。该利润分配方案已于2022年7月11日实施完毕。

根据《激励计划》第十五章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

……

（三）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：

1、对于公司第八届董事会第六次会议审议涉及的44.00万股限制性股票，回购价格P=(5.60-0.0157701)=5.584元/股（四舍五入）

2、对于公司第八届董事会第十一次会议审议涉及的25.20万股限制性股票，回购价格P=(5.60-0.0157701-0.0109999)=5.573元/股（四舍五入）

根据以上原则调整后，本次涉及回购注销的44.00万股限制性股票回购价格为5.584元/股；本次涉及回购注销的25.20万股限制性股票回购价格为5.573元/股。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销44.00万股限制性股票的原因

1、根据《激励计划》第十四章的规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

鉴于截至2022年4月30日公司9名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、根据《激励计划》第十四章的规定，“若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

公司于2021年12月完成监事会换届选举，本次激励计划激励对象廖细平为公司第八届监事会职工代表监事，根据《中华人民共和国公司法》《激励计划》等相关规定，公司监事不得成为激励计划激励对象；公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）回购注销25.20万股限制性股票的原因

根据《激励计划》第十四章的规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

鉴于截至2022年9月30日公司10名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

（三）限制性股票的回购注销数量、价格及资金来源

1、公司对2021年年度股东大会审议通过的以授予价格5.584元/股（现金分红调整后）对9名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票320,000股进行回购注销，回购金额为1,786,880.00元，回购价格即为授予价格；以授予价格5.584元/股（现金分红调整后）加上中国人民银行同期存款利息之和对激励对象廖细平已获授但未获准解除限售的限制性股票120,000股进行回购注销，回购金额为672,264.00元，回购价格为5.6022元/股。综上所述，公司回购注销前述人员已获授的限制性股票合计440,000股，回购的总金额为2,459,144.00元。

2、公司对2022年第五次临时股东大会审议通过的以授予价格5.573元/股（现金分红调整后）对10名离职的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票252,000股进行回购注销，回购金额为1,404,396.00元，回购价格即为授予价格。

综上所述，本激励计划限制性股票回购注销涉及激励对象共20人，其中19人为因个人原因离职的公司核心管理人员和核心技术/业务人员，1人为因职务变更的公司监事，回购注销数量合计69.20万股，约占注销前公司总股本的0.0644%，回购金额合计为3,863,540.00元（含部分利息），回购资金为公司自有资金。

四、本次回购注销验资情况

1、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2022年5月25日止，联创电子已减少实收资本（股本）人民币440,000.00元，并于2022年5月25日出具了大华验字[2022]000342号《验资报告》。

2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2022年11月11日止，联创电子已减少实收资本（股本）人民币252,000.00元，并于2022年11月14日出具了大华验字[2022]000813号《验资报告》。

五、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

■

注：公司发行的可转换公司债券“联创转债”现处于转股期,变动前股份数量截至2022年11月23日,最终数据以回购注销完成后证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准，上述股本变动情况表各明细加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。由于回购注销的股份数量占公司总股本的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造最大价值。公司将及时进行变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续等事项。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十八日

证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2022—139

债券代码：128101             债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置

募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司归还14,000万元闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金不超过人民币14,000万元暂时补充公司流动资金。该部分资金为公司非公开发行股份暂时闲置募集资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

本事项已经公司监事会、独立董事和保荐机构核查并发表同意意见。

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2081号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)118,867,915股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.01元，于2020年11月3日共募集人民币1,070,999,914.15元，扣除与发行有关的费用人民币12,895,532.76元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币1,058,104,381.39元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年11月4日出具《联创电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）118,867,915股后实收股本的验资报告》(大华验字[2020]000618号)。

公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在银行开立的募集资金专户账户内。募集资金的存放、管理和使用，均符合法律、法规及相关规章制度的规定和要求。

二、募集资金使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

■

根据目前公司非公开发行募投项目的市场需求等实际情况，为提高经营管理效率和募集资金使用效率，维护股东利益，公司将非公开发行原计划投入“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”的募集资金388,104,381.39元以及该项目监管账户累计收到的利息（实际金额以资金转出当日专户金额为准）全部用于“年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目”，公司后续将根据市场需求情况，合理调整产能规划自筹资金实施“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”。具体内容详见公司于2021年6月17日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2021-056）。

截至2022年10月31日，公司本次非公开发行股票募集资金余额为人民币29,613,609.92元。募集资金应有余额与募集资金余额的差异为136,142,733.63元，其中：用于暂时补充流动资金的闲置募集资金140,000,000.00元，募集资金存放期间的利息净收入3,857,266.37元。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

1、公司于2020年12月7日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。具体内容详见公司于2020年12月9日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-118）。

2、公司于2021年11月29日召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司归还30,000万元闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金不超过人民币30,000万元暂时补充公司流动资金。具体内容详见公司于2021年11月30日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-109）。

3、根据公司募投项目进度及资金需求，公司于2022年5月27日将上述闲置募集资金临时补充公司流动资金中的部分募集资金人民币10,000万元提前归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2022年5月28日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-076）。

4、根据公司募投项目进度及资金需求，公司于2022年8月22日将上述闲置募集资金临时补充公司流动资金中的部分募集资金人民币6,000万元提前归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2022年8月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-111）。

截至2022年11月24日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币14,000万元。公司于2022年11月25日归还闲置募集资金金额14,000万元至募集资金账户。

四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“上市公司规范运作”）的规定，公司将继续使用闲置募集资金不超过14,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。按一年期贷款利率测算，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可减少财务费用约651万元/年（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

五、独立董事、监事会及保荐机构关于公司继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的意见

1、独立董事出具的独立意见

公司本次归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事同意公司继续使用额度不超过14,000万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

2、监事会出具的意见

监事会认为：公司本次归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。同意公司继续使用闲置募集资金不超过14,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

3、保荐机构出具的核查意见

经核查，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司本次归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

综上所述，本保荐机构同意公司本次归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

六、备查文件

1、第八届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

3、第八届监事会第十一次会议决议；

4、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十八日

证券代码：002036            证券简称：联创电子            公告编号：2022—136

债券代码：128101            债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

关于“联创转债”转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

债券代码：128101，债券简称：联创转债

调整前转股价格：13.66元/股

调整后转股价格：13.67元/股

本次转股价格调整生效日期：2022年11月28日

一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日公开发行了300万张可转换公司债券（债券简称：联创转债，债券代码：128101）。根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，“联创转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、可转换公司债券转股价格历次调整的情况

1、根据2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本减去公司回购专户股数（2,440,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。公司回购专用账户上的股份不参与本次利润分配。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格由18.82元/股调整为14.48元/股，调整后的转股价格自2020年5月29日（除权除息日）起生效。详见公司于2020年5月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-065）。

2、公司于2020年8月5日办理完成了4名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由929,146,873股减至929,025,193股，共计121,680股的回购注销。本次注销股份占注销前总股本的0.0131%，回购价格为4.11元/股，本次用于回购的资金总额为500,104.80元。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“联创转债”转股价格不变。详见公司于2020年8月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2020-091）。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2081号）核准，公司以非公开发行股票的方式向18名特定投资者非公开发行人民币普通股118,867,915股（A股），相关股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，本次新增股份已于2020年11月18日在深圳证券交易所上市，发行价格为9.01元/股。以截至2020年11月11日公司总股本929,028,087股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至1,047,896,002股。

根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格由14.48元/股调整为13.86元/股，调整后的转股价格自2020年11月18日起生效。详见公司于2020年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-109）。

4、公司于2021年5月7日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，新增股份15,247,500股，于2021年5月13日在深圳证券交易所上市，以截至2021年5月6日公司总股本1,047,899,305股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至1,063,146,805股。

根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格由13.86元/股调整为13.74元/股，调整后的转股价格自2021年5月13日起生效。详见公司于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-040）

5、公司于2021年6月7日实施2020年度权益分派方案，每10股派送现金股利0.157507元。根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格由13.74元/股调整为13.72元/股，调整后的转股价格自2021年6月7日起生效。详见公司于2021年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-048）。

6、公司已于2021年8月2日办理完成了公司回购账户股份注销事宜，共注销255,000股，截至2021年8月2日公司总股本由1,063,158,702股减至1,062,903,702股。本次注销股份占注销前总股本的0.02%。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“联创转债”转股价格不变。具体内容详见公司于2021年8月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购专用证券账户股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-074）和《关于回购专用证券账户股份注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-075）。

7、公司于2021年8月24日办理完成了7名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，截至2021年8月24日公司总股本由1,062,904,878股变更为1,062,810,238股，共回购注销94,640股，本次注销股份占注销前总股本的0.01%。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“联创转债”转股价格不变。具体内容详见公司于2021年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-083）和《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-084）。

8、公司于2022年7月11日实施2021年度权益分派方案，每10股派送现金股利0.109999元。根据《募集说明书》以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，上述2021年8月2日注销回购专用证券账户股份255,000股和2021年8月24日回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票94,640股股份均占公司总股本比例较小，经计算转股价格均未进行调整，与本次权益分派派送现金股利累计计算，“联创转债”的转股价格将由13.72元/股调整为13.71元/股，调整后的转股价格自2022年7月11日起生效。具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-092）。

9、公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票11,175,500股，于2022年11月11日在深圳证券交易所上市，以截至2022年11月8日公司总股本1,062,859,945股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至1,074,035,445股。

根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格将由13.71元/股调整为13.66元/股，调整后的转股价格自2022年11月11日（本次新增股份上市日）起生效。详见公司于2022年11月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-134）。

三、本次可转换公司债券转股价格调整情况

1、公司对2021年年度股东大会审议通过的以授予价格5.584元/股（现金分红调整后）对9名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票320,000股进行回购注销，回购金额为1,786,880.00元，回购价格即为授予价格；以授予价格5.584元/股（现金分红调整后）加上中国人民银行同期存款利息之和对激励对象廖细平已获授但未获准解除限售的限制性股票120,000股进行回购注销，回购金额为672,264.00元，回购价格为5.6022元/股。综上所述，公司回购注销前述人员已获授的限制性股票合计440,000股，回购的总金额为2,459,144.00元。

2、公司对2022年第五次临时股东大会审议通过的以授予价格5.573元/股（现金分红调整后）对10名离职的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票252,000股进行回购注销，回购金额为1,404,396.00元，回购价格即为授予价格。

公司已于2022年11月25日办理完成了上述激励对象回购注销事宜，共回购注销692,000股，本次注销股份约占注销前总股本的0.0644%，以截至2022年11月23日总股本为基数，公司总股本由1,074,038,361股变更为1,073,346,361股。根据《募集说明书》以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，两次回购注销累计计算，“联创转债”的转股价格将由13.66元/股调整为13.67元/股，转股价格计算方法如下：

P1＝（P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3）/（1+k1+k2+k3）

＝[13.66+5.584×（-320,000/1,074,038,361）+5.6022×(-120,000/1,074,038,361)+5.573×(-252,000/1,074,038,361)]/

[1+（-320,000/1,074,038,361）+(-120,000/1,074,038,361)+(-252,000/1,074,038,361)]

=13.67（按四舍五入原则保留小数点后两位）

其中：P0为调整前转股价13.66元/股，P1为调整后转股价,A1为回购价格5.584元/股，A2为回购价格5.6022元/股，A3为回购价格5.573元/股，k1为-320,000股/1,074,038,361股，k2为-120,000股/1,074,038,361股，k3为-252,000股/1,074,038,361股。

经计算，“联创转债”本次调整后的转股价格为13.67元/股（以截至2022年11月23日总股本测算），调整后的转股价格自2022年11月28日起生效。本次“联创转债”转股价格调整无需暂停转股。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十八日

证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2022—141

债券代码：128101             债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2022年11月25日审议通过了关于召开公司2022年第六次临时股东大会的议案，现将该临时股东大会会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第六次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2022年12月14日14:30

（2）网络投票时间：2022年12月14日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月14日9：15-15：00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以选择现场投票或网络投票的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年12月8日

7、出席对象：

（1）截止2022年12月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼3-1会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

■

上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，内容详见2022年11月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十三次会议决议公告》和《第八届监事会第十一次会议决议公告》及相关文件。

特别提示：

上述议案1.00为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

按照相关规定，公司就本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、参加现场会议登记方法

1、登记方式

自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

异地股东可采取信函或邮件方式登记（信函或邮件在2022年12月13日16:00前送达至本公司证券部，邮箱：jun_xiong@lcetron.com），不接受电话登记。

2、登记时间：2022年12月9日至12月13日期间工作日的上午9：00—12：00，下午13：30—17：00；

3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部。

四、参与网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：卢国清、熊君

联系电话：0791-88161608

联系地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部

邮政编码：330096

2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件

1、第八届董事会第十三次会议决议；

2、第八届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362036

2、投票简称：联创投票

3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月14日上午9：15，结束时间为2022年12月14日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

截至2022年12月8日，本人（本公司）持有联创电子科技股份有限公司普通股         股，兹委托         （先生/女士）（身份证号：                 ）出席联创电子科技股份有限公司2022年12月14日召开的2022年第六次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人：

本委托书有效期为:至本次股东大会结束。

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

来源：中国证券报·中证网 作者：