苏州国芯科技股份有限公司 关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金 专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860号文核准，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“甲方”）向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，该股款已由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“丁方”）扣除其承销保荐费238,282,339.67元（不含增值税）后将剩余募集资金2,280,517,660.33元于2021年12月30日划入公司募集资金监管账户。

本次公开发行股票募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，扣除发行费人民币256,423,924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额人民币2,262,376,075.82元。新增注册资本人民币60,000,000.00元，资本公积人民币2,202,376,075.82元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公W[2021]B127号验资报告。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开设情况

公司于2022年10月27日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会 第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。同意公司募投项目“基于RISCV架构的CPU内核设计项目”（以下简称“该项目”）的实施主体由“公司实施”新增全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司（以下简称“无锡国芯”、“无锡子公司”或“乙方”）为实施主体，新增后该项目的实施主体为“公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司”；“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”实施地点由在“苏州市”实施新增无锡市为实施地点，新增后该项目的实施地点为“苏州市、无锡市”。具体内容详见公司2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2022-056）。

近日，公司及全资子公司无锡国芯与保荐机构国泰君安、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招商银行”或“丙方”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体账户开立情况如下：

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三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

甲方（股份公司）：苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方（无锡子公司）：无锡国芯微高新技术有限公司（以下简称“乙方”）

丙方（银行）：招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“丙方”）

丁方（保荐人）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丁方”）

为规范甲方首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为512912589210606，截至2022年11月27日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方本次发行中基于RISC-V架构的CPU内核设计项目和超募资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。各方不得以专户资金以任何形式向任何第三方设定担保、抵押、质押等权利负担，不得对专户资金设定其他使用限制，但丙方根据法律法规的规定，应国家司法、行政等有权机关、监管机构的要求，对专户采取冻结、扣划等其他限制性措施的情形除外。

乙方对上述募集资金专项账户中的募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丁方。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方前述存单不得质押、不得转让。

甲方、乙方使用闲置募集资金投资结构性存款及其他产品的，相关产品需符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，并按上述法律法规要求履行对应的董事会、股东大会等审批程序及信息披露要求，并及时通知丙方。

2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和丙方在不违反法律法规、监管要求及其结算制度和管理规定的前提下应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、乙方授权丁方指定的保荐代表人施韬（身份证号：320681********7016）、周丽涛（身份证号：370502********5216)可以在丙方对公营业时间内随时到丙方查询乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月20日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。乙方出具对账单打印公函，丙方出具纸质对账单一式两份，分别寄送乙方、丁方。

6、乙方保证其与本合同项下专户资金使用相关的自身交易合同及与之相关所有交易的真实性、合法性及有效性，因乙方原因导致的侵权、损害赔偿及其他法律责任，由乙方承担。

7、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以电子邮件、快递信函或传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

8、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、丙方无正当理由连续三次未及时向乙方出具对账单，或无正当理由未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丁方发现甲乙丙方违反募集资金专户管理制度或未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

12、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律，如发生与本协议有关的争议，应交由甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。

13、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会

2022年11月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：