江苏亚威机床股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002559         证券简称：亚威股份         公告编号:2022-073

江苏亚威机床股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2022年11月30日上午10:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2022年11月26日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、朱鹏程、王克鸿、蔡建、刘昕五位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。

《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》（2022-075）详见2022年12月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

三、备查文件

公司第五届董事会第三十二次会议决议；

独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董  事  会

二〇二二年十二月二日

证券代码：002559        证券简称：亚威股份         公告编号:2022-074

江苏亚威机床股份有限公司第五届监事会第三十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十二次会议于2022年11月30日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2022年11月26日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：本次受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。监事会对受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易事项无异议。

三、备查文件

公司第五届监事会第三十二次会议决议

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

监  事  会

二〇二二年十二月二日

证券代码：002559  证券简称：亚威股份  公告编号：2022-075

江苏亚威机床股份有限公司

关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、受让合伙份额暨关联交易情况概述

（一）受让合伙份额概述

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）参与投资设立的江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“疌泉亚威沣盈产业基金”），其有限合伙人鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）拟转让所持疌泉亚威沣盈产业基金认缴出资份额11,700万元，其中公司拟受让4,400.729927万元认缴财产份额（实缴出资 4,400.729927 万元）（以下简称“受让份额”），转让对价为人民币 6,029 万元。

（二）关联交易概述

疌泉亚威沣盈产业基金的普通合伙人为扬州亚威智能制造投资有限公司（以下简称“亚威智能投资”），公司持股5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司持有亚威智能投资65%的股权，亚威智能投资为公司的关联方。公司本次拟受让鑫沅资产所持疌泉亚威沣盈产业基金认缴财产份额，形成公司与关联方共同投资，因此本次交易构成关联交易。

亚威智能投资具体情况详见本公告之“二、关联方介绍”。

除以上关联关系外，合伙份额出让方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排，不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

（三）审批程序

公司于2022年11月30日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。同日，公司与鑫沅资产签署了《财产份额转让协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审批。

（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

（五）其他说明

公司不存在以下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

二、关联方介绍

公司名称：扬州亚威智能制造投资有限公司

统一社会信用代码：91321012MA1XK2DG7E

成立日期：2018年12月4日

注册地址：扬州市江都区仙城工业园江苏亚威机床股份有限公司研发经营大楼8楼

法人代表：戚善云

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：股权投资、创业投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

亚威智能投资已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，登记编码为：P1069790。经查询，亚威智能投资不属于失信被执行人。

三、交易方基本情况

公司名称：鑫沅资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310109087985374W

成立日期：2014年02月19日

注册地址：上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室

法人代表：龙芝

唯一股东：鑫元基金管理有限公司

注册资本：155,000万元人民币

经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

鑫沅资产未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。经查询，鑫沅资产不属于失信被执行人。

四、基本情况暨签订协议的主要内容

（一）疌泉亚威沣盈产业基金基本情况

公司名称：江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H

成立日期：2017年12月12日

备案情况：私募投资基金备案编号为SCD192

注册地址：扬州市江都区文昌东路1006号

执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司

注册资本：75,000万元人民币

经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）疌泉亚威沣盈产业基金股权结构

本次交易前：

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本次交易后：

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（三）疌泉亚威沣盈产业基金主要财务数据

单位：万元

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（四）受让份额的权属情况

公司本次受让疌泉亚威沣盈产业基金的份额权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

（五）《财产份额转让协议》主要内容

1、标的份额转让

甲方（鑫沅资产）同意将其合法持有的标的份额转让给乙方（亚威股份），乙方同意按照本协议约定份额受让前述标的份额。标的份额包括该标的份额项下所有的附带权益、权利，且标的份额未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三者权益或主张。

2、转让价格及支付方式

甲方同意根据本协议所约定的条件，以人民币6,029万元的价格将其持有的疌泉亚威沣盈产业基金4,400.729927万元认缴财产份额（实缴出资4,400.729927万元）转让给乙方，乙方同意以此价格受让前述标的份额。

3、声明承诺

1）甲方声明承诺：

甲方对其转让的标的份额拥有合法、完全的所有权和处分权，有充分的权利和授权以签署和履行本协议，所有为签署和履行本协议所要求的授权而应采取的行动已经采取，或在本协议签署前必定采取；截至本协议签署日，甲方未在标的份额上设立任何质押权或其他形式的担保物权，未在标的份额上做出任何导致或可能导致在本协议签订后（含交割日）影响或限制乙方行使转让标的权利和/或利益的任何协议、安排或承诺，不存在任何第三人就本次转让的标的份额或标的份额的任何部分行使或声称将行使任何对转让标的份额有重大不利影响的权利，亦不存在任何与本次转让的标的份额有关的争议、诉讼或仲裁；甲方应积极配合办理完毕本次转让的相关工商变更及中基协的变更登记手续等。

2）乙方声明承诺：

乙方有充分的权利和授权以签署和履行本协议，所有为签署和履行本协议所要求的授权而应采取的行动已经采取，或在本协议签署前必定采取；乙方签署本协议不违反其与任何第三人签署的合同和/或任何具有法律约束力之约定。乙方需积极协助办理标的份额转让所需的有关政府部门的批准或许可（如需），并协助办理工商变更及中基协的变更登记手续等。

4、本次转让涉及的税费

双方同意办理与本协议约定的标的份额转让手续所产生的相关税费，由双方或相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担。

5、有关合伙人权利义务包括企业盈亏（含债权债务）的承受

自甲方收到乙方支付的转让价款之日起，乙方应就其受让的标的合伙权益而承继甲方在有限合伙协议项下享有的该等标的合伙权益之上的权利及承担的义务及责任，无论该等权利、义务或责任实际发生在标的合伙权益转让日之前或之后（包括但不限于合伙企业累计未分配的收益和已发生但尚未分摊的费用），甲方就其已转让的标的合伙权益不再享有及/或承担该等标的合伙权益之上对合伙企业的权利、义务或责任。自甲方收到乙方支付的转让价款之日起，乙方实际行使作为亚威产业基金合伙人标的份额对应的表决权及其他合伙人权利，并履行相应的义务。

6、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：由于不可抗力，致使本协议无法履行；由于一方违约，严重影响了其他方的经济利益，使本协议履行成为不必要；在该等情况下，变更或解除本协议不影响守约方向违约方追究违约责任；因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；本协议约定的其它变更或解除协议的情况出现。

7、生效条款

本协议自双方签字、盖章之日起成立并生效。本协议执行过程中的未尽事宜，双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

五、交易的定价政策、定价依据及其合理性

本次交易遵循公平、合理的定价原则，交易各方本着平等互利原则，经友好协商，转让价款为6,029万元。

六、涉及关联交易的其他安排

除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。如后续有其他进展，公司将及时履行审批流程和信息披露义务。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

疌泉亚威沣盈产业基金自设立以来，投资方向一直以高端装备、机器人及自动化、自动检测等智能制造核心领域为主，兼顾其他相关高速成长的战略新兴领域，与公司发展方向高度契合，与公司目前主营业务在行业积累、项目储备、专家合作、管理赋能、业务开拓等方面存在一定的产业协同效应。

公司通过本次受让份额，增加了对疌泉亚威沣盈产业基金财产份额持有比例，可充分运用该平台，继续整合政府投资基金、专业投资机构、埃斯顿等战略合作伙伴各方在产业内项目收集、研判能力上的优势，提升投资水平，加速外延式扩张，降低产业并购风险，不断增强综合竞争力，促进产业整合升级和完善行业布局目标的实现，推动公司新一轮跨越式发展。

本次交易是公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（二）对外投资存在的风险

1、投资风险：疌泉亚威沣盈产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

面对该风险，公司将密切关注和参与基金管理、投资决策及投后管理进展，防范投资风险，维护资金安全。

2、管理风险：公司长期专注于装备制造业，在新业务、新产品从自主创新到产业化、规模化的内生式增长、滚动式发展的投资方面具备较完善的管理能力；本次承接受让份额后，公司对疌泉亚威沣盈产业基金的持有比例上升，将对公司外延式发展投资的管理能力提出新的要求。

面对该风险，公司将不断加强以内涵和外延相结合发展战略为导向的综合投资能力建设，积极进行发展模式创新探索，积累对外投资经验，提高企业综合投资管理能力。

3、同业竞争或关联交易的风险：疌泉亚威沣盈产业基金系独立运作主体，在基金运作过程中不排除可能涉及关联交易或同业竞争。

对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

公司将严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况。

八、当年年初至披露日与亚威智能投资累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年至本公告披露日，公司与亚威智能投资未发生各类关联交易。

九、独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见

公司独立董事事前均认可本次关联交易，认为：

“本次受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。”

公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为：

“公司本次受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司通过本次交易可以增加对江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）的持有比例，进一步以内涵式发展与外延式发展双轮驱动公司跨越式成长，提升公司综合竞争力，有利于公司长期发展。我们同意将该事项。”

十、备查文件

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

2、《江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）财产份额转让协议》；

3、公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二日

来源：中国证券报·中证网 作者：