无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次上市流通的限售股份数量为84,000,000股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。

●本次限售股份上市流通日期为2022年12月6日。

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月28日出具的《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2018号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2019年12月3日在上海证券交易所科创板挂牌上市。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及6名股东，持有限售股共计84,000,000股，占公司总股本的74.92%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满，将于2022年12月6日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、首次公开发行前公司总股本为60,000,000股，首次公开发行20,000,000股后公司总股本变为80,000,000股。

2、2022年5月10日公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，并于2022年6月30日披露了《2021年年度权益分派实施公告》。根据本次权益分派方案，公司以总股本80,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增32,000,000股，公司总股本由80,000,000股增加至112,000,000股。其中新增无限售条件流通股为8,000,000股，新增有限售条件流通股为24,000,000股，本次上市流通的限售股数量由60,000,000股变更为84,000,000股，占公司总股本的比例仍为75%。

3、2022年10月11日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份归属登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上述事项出具了《证券变更登记证明》。公司总股本由归属前的112,000,000股变更为归属后的112,124,537股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例变更为74.92%。

除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东对其持有股份承诺如下：

（一）关于股份限售的承诺

1、控股股东、实际控制人关于股份限售的承诺

控股股东无锡祥生投资有限公司及实际控制人莫善珏、莫若理和陆坚关于股份限售承诺如下：

“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、本公司/本人在前述限售期满后减持本公司/本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

4、发行人若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司/本人承诺不减持发行人股份。

5、本公司/本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

6、本公司/本人将忠实履行承诺，如本公司/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司/本人持有的剩余发行人股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本公司/本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司/本人现金分红中与本公司/本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”

此外，作为董事长的莫善珏及作为董事、总经理的莫若理还承诺：

“前述锁定期满后，本人在发行人担任董事/总经理期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。”

2、其他股东关于股份限售的承诺

其他股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）、无锡祥鹏投资企业（有限合伙）、无锡祥同投资企业（有限合伙）及上海御德科技有限公司关于股份限售承诺如下：

“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本公司/本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。”

（二）关于持股及减持意向的承诺

1、控股股东、实际控制人关于持股及减持意向的承诺

控股股东无锡祥生投资有限公司及实际控制人莫善珏、莫若理、陆坚关于持股及减持意向承诺如下：

“1、本公司/本人拟长期持有发行人股票。锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

2、本公司/本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、本公司/本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

2、其他持股5%以上股东关于持股及减持意向承诺

其他持股5%以上股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）关于持股及减持意向承诺如下：

“1、如果在锁定期满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

2、本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的：减持价格将不低于发行人股票的发行价，减持数量不超过本企业持有发行人股票的100%；同时，在本企业作为合计持有发行人5%以上股份的股东期间本企业将通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

截止本公告披露日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他与其持有的限售股上市流通相关的承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》。经核查，保荐机构认为：

（1）截至本核查意见出具之日，祥生医疗本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；

（2）祥生医疗本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

综上，保荐机构对祥生医疗本次限售股上市流通事项无异议。

六、本次上市流通的限售股情况

（一） 本次上市流通的限售股总数为84,000,000股。

（二）本次上市流通日期为2022年12月6日。

（三）限售股上市流通明细清单：

■

限售股上市流通情况表：

■

七、上网公告附件

《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2022年12月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：