云南西仪工业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 过户完成的公告

证券代码：002265     证券简称：西仪股份     公告编号：2022-065

云南西仪工业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产

过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”“西仪股份”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号，以下简称“批复”），具体内容详见公司于2022年10月14日披露的相关公告。公司收到中国证监会的批复文件后，积极组织开展本次交易所涉及标的资产过户等相关工作，截至本公告披露日，已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下（本公告中相关主体简称与公司在2022年10月14日披露的《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关简称一致）：

一、 本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易标的资产为重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”“标的公司”）100.00%股权。根据重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，标的公司成为西仪股份的全资子公司。

（二）本次交易实施后续事项

截至本公告披露日，本次交易的标的资产已完成过户手续，相关后续事项主要包括：

1、公司尚需向交易对方支付现金对价。

2、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

4、公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，西仪股份已合法直接持有建设工业100.00%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

“截至本法律意见书出具之日：

1、本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；

2、本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，西仪股份已合法持有标的资产；

3、西仪股份上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

（一）标的资产过户的相关证明文件；

（二）中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》

特此公告

云南西仪工业股份有限公司董事会

2022年12月7日

证券代码：002265     证券简称：西仪股份     公告编号：2022-066

云南西仪工业股份有限公司

关于重大资产重组事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”或“西仪股份”）于2022年10月14日披露的《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下称“本次交易方案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

2、截至本公告披露之日，除本次交易方案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

一、本次交易的基本情况

公司拟发行股份及支付现金购买中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”或“交易对方”）持有的重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。

公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号），具体内容详见公司于2022年10月14日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-050）。

二、关于本次交易进展情况

（一）标的资产过户情况

截至本公告日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》。兵器装备集团已将其所持的标的公司100%股权全部过户登记至西仪股份名下。本次变更完成后，标的公司成为西仪股份的全资子公司。

（二）本次交易的后续事项

1、公司尚需向交易对方支付现金对价。

2、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

4、公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

三、特别提示

公司于2022 年10月14日披露的本次交易方案及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明。敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在本次交易实施完毕之前，每30日就本次交易的最新进展发布一次进展公告。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于公司本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司董事会

2022年12月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：