传化智联股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计255人，可解除限售的限制性股票数量1,388.40万股，占公司目前总股本280,264.9508万股的0.50%。

2、本次解除限售股份可上市流通的日期为：2022年12月15日

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开的第七届董事会第二十五次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司办理了本激励计划第二个解除限售期涉及的限制性股票上市流通手续，现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2020年9月27日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”）就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2020年9月29日至2020年10月8日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2020年10月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月15日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年11月27日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年11月27日为授予日，向符合条件的282名激励对象授予5,020.00万股限制性股票。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

5、2020年12月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，公司向278名激励对象授予的4,927.50万股限制性股票于2020年12月15日上市。

6、2021年4月28日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计64.00万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月17日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

7、2021年11月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计15.00万股限制性股票进行回购注销；2020年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对270名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1,939.40万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述部分议案。2022年6月14日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

8、2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计52.80万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。2022年6月14日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

9、2022年11月25日，公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及9名因离职或不能胜任工作岗位而不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计79.50万股限制性股票进行回购注销；2020年限制性股票激励计划第二个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对255名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计1,388.40万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、第二个限售期即将届满说明

根据本激励计划相关规定，本激励计划授予的限制性股票在上市日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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本激励计划限制性股票的上市日为2020年12月15日，本激励计划限制性股票的第二个限售期将于2022年12月14日届满。

2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司办理相应的解除限售手续。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期：2022年12月15日

2、本次可解除限售的激励对象人数为：255名。

3、本次可解除限售的限制性股票数量为1,388.40万股，占公司目前总股本280,264.9508万股的0.50%。

4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

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注：1、上表中未包含已离职或不能胜任工作岗位的激励对象；

2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2021年4月28日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计64.00万股限制性股票进行回购注销。2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月17日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

公司于2021年11月26日召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计15.00万股限制性股票进行回购注销。公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计52.80万股限制性股票进行回购注销。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。2022年6月14日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

公司于2022年11月25日召开第七届董事会第二十五次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及9名因离职或不能胜任工作岗位而不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计79.50万股限制性股票进行回购注销；上述回购注销尚未实施完毕。

除上述已离职或不能胜任工作岗位人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化

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注：实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十五次（临时）会议决议；

2、第七届监事会第十七次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、解除限售相关事项之法律意见书；

5、上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2022年12月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：