鲁西化工集团股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：000830    证券简称：鲁西化工    公告编号：2022-073

债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知于2022年12月10日以电话、邮件形式发出。

2、会议于2022年12月13日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

3、会议应出席董事6名，实际出席董事6名。

4、会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的议案》

公司董事会定于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于拟更换会计师事务所的议案》《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等相关议案，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、第八届董事会第三十二次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他材料。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

证券代码：000830  证券简称：鲁西化工   公告编号：2022-072

债券代码：112825   债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司

关于《鲁西化工集团股份有限公司

吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及摘要修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”、“上市公司”或“公司”）于2022年12月9日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理二部下发的《关于对鲁西化工集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第15号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、研究和核查，并逐项予以落实和回复，并对《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及摘要相关内容进行了补充和更新，具体情况如下：

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特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

证券代码：000830  证券简称：鲁西化工   公告编号：2022-071

债券代码:112825   债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司

关于本次重组相关内幕知情人买卖

股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“上市公司”）拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，鲁西化工对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2021年10月15日至2022年11月23日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（一）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；

（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

（三）为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；

（四）其他知悉本次交易内幕信息的法人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和自然人；

（五）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

三、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，自查期间内，本次重组相关各方及相关人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

（一）自然人买卖鲁西化工股票的情况

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1、鲁西化工的董事或高级管理人员张金成、张金林、王延吉、邓绍云、王富兴、张雷、董书国、杨本华、蔡英强、姜吉涛、李雪莉、闫玉芝

上述人员就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

“本人于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）股票交易行为系鲁西化工实施2021年限制性股权激励计划所形成，与本次吸收合并无任何关联，不存在利用本次吸收合并的内幕信息买卖鲁西化工股票的情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖鲁西化工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次吸收合并实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖鲁西化工股票，也不以任何方式将本次吸收合并事宜之未公开信息披露给第三方。”

2、鲁西集团监事方国钰

方国钰就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

“本人于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。除上市公司公开披露信息外，本人买卖股票时并不知悉其他关于本次重大资产重组的相关信息，本人未参与本次重大资产重组事项相关方案的制定。

本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

3、鲁西集团监事韩春岐之配偶魏李莉

魏李莉就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

“本人于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

韩春岐就魏李莉在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

“本人未向任何人员泄露本次重组的上市公司相关信息或提出买卖上市公司股票的建议。魏李莉于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票时未曾征询本人意见或建议，系魏李莉个人自主投资行为。本人不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

本人承诺，将继续严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关上市公司内幕信息进行股票买卖。

本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

4、鲁西集团监事赵增明之子女赵前超

赵前超就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

“本人于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

赵增明就赵前超在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

“本人未向任何人员泄露本次重组的上市公司相关信息或提出买卖上市公司股票的建议。赵前超于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票时未曾征询本人意见或建议，系赵前超个人自主投资行为。本人不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

本人承诺，将继续严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关上市公司内幕信息进行股票买卖。

本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

5、聊城市财信投资控股集团有限公司原董事赵艳明之配偶姜学兵

姜学兵就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

“本人于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

赵艳明就姜学兵在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

“本人未向任何人员泄露本次重组的上市公司相关信息或提出买卖上市公司股票的建议。姜学兵于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票时未曾征询本人意见或建议，系姜学兵个人自主投资行为。本人不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

本人承诺，将继续严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关上市公司内幕信息进行股票买卖。

本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

6、聊城市聚合股权投资有限公司监事焦延滨

焦延滨就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

“本人于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

（二）法人买卖鲁西化工股票的情况

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次重组的独立财务顾问，中泰证券在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：

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在上述期间内，中泰证券自营业务股票账户累计买入股票7,000股,累计卖出鲁西化工股票8,400股；资产管理业务股票账户累计买入股票815,200股，卖出鲁西化工股票813,300股。截至自查期末，中泰证券自营业务股票账户未持有鲁西化工股票，资产管理业务股票账户持有鲁西化工股票11,400股。

除上述情况外，中泰证券不存在其他买卖鲁西化工股票的情况，在自查期间，没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖鲁西化工股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易自查范围内相关各方及人员出具的自查报告、声明等文件，在该等说明真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在查询期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，对本次交易不构成法律障碍。

五、法律顾问核查意见

经核查，法律顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易自查范围内相关各方及人员出具的自查报告、声明等文件，在该等说明真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在查询期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，对本次交易不构成法律障碍。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

证券代码：000830  证券简称：鲁西化工  公告编号：2022-074

债券代码：112825     债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、召集人：2022年12月13日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的议案》，定于2022年12月30日（星期五）召开公司2022年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议时间：2022年12月30日（星期五）14:00。

(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月30日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月30日9:15至2022年12月30日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年12月21日（星期三）；

7、出席对象：

(1)凡在2022年12月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、现场会议地点：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码：

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披露情况：上述提案1已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。

提案2-23已经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过。

上述议案详见2022年6月30日，2022年11月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

根据《公司章程》规定，以上2-23项提案需以特别决议通过，审议上述提案时，关联股东需回避表决。以上全部提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年12月27日（08:30-11:30，14:00-16:00）。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、会议联系方式：

联系人：李雪莉

联系电话：0635-3481198

传  真：0635-3481044

邮  编：252000

4、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

5、登记方式：

（1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

（2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

（5）接受信函或传真的方式登记，不接受电话登记。

四、网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（具体流程详见附件1）。

五、备查文件

1、第八届董事会第二十八次会议决议。

2、第八届董事会第三十一次会议决议。

3、第八届监事会第十八次会议决议。

4、第八届监事会第二十一次会议决议。

5、第八届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董  事  会

二〇二二年十二月十三日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360830 投票简称：鲁西投票

2、填报表决意见

（1）填报表决意见或选举票数

本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月30日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本单位（个人）出席鲁西化工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本单位（个人）依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权，如无作出指示，则由本单位（个人）的代表酌情决定投票。

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注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名：                 身份证号码：                      持股数：

委托人签名(盖章)：

受托人姓名：                 身份证号码：

受托人签名(盖章)：                                委托日期：2022年月日

来源：中国证券报·中证网 作者：