江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603269         证券简称：海鸥股份       公告编号：2022-057

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2022年12月13日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书刘立出席了会议，公司监事列席了本次会议。本次会议通知于2022年12月8日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》

1.1选举金敖大先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.2选举吴祝平先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.3选举杨华先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.4选举刘立先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.5选举许智钧先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.6选举余知雯女士为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司第八届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名金敖大先生、吴祝平先生、杨华先生、刘立先生、许智钧先生、余知雯女士为公司第九届董事会非独立董事(简历附后)。公司第九届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，公司第八届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》

2.1选举徐文学先生为公司第九届董事会独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.2选举沈世娟女士为公司第九届董事会独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.3选举别锋锋先生为公司第九届董事会独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司第八届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名徐文学先生、沈世娟女士、别锋锋先生为公司第九届董事会独立董事(简历附后)。其中徐文学先生为会计专业人士，徐文学先生、沈世娟女士已取得独立董事资格证书，别锋锋先生承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。公司第九届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，公司第八届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联独立董事许良虎、刘永宝、刘麟回避表决，本项议案有效表决票数为6票。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，提议公司独立董事的津贴标准为每年6万元。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于提请召开江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2023年1月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议经本次董事会审议通过尚需股东大会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2023年第一次临时股东大会的通知。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2022-059）。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2022年12月15日

附简历:

金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年2月出生，高中学历。1976年至1983年任职于礼河农机厂，1983年至1986年任职于武进玻璃钢厂，1986年至2001年任常州市南方传动机械厂厂长，2001年至2003年任常州减速机总厂董事长，2003年至2010年任常州减速机总厂有限公司执行董事兼经理，2007年至今任海鸥股份董事长。

金敖大先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至2022年12月13日持有本公司股票14,040,400股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1953年6月出生，大专学历。1975年至1989年任常州市第二电机厂技术科科长，1990年至1994年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994年至1997年任常州四达冷却塔有限公司总经理，1997年至2020年1月历任海鸥股份副董事长、董事、总经理，现任海鸥股份副董事长、总裁。

吴祝平先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至2022年12月13日持有本公司股票14,812,500股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

杨华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年3月出生，大专学历。1983年至1994年任中房公司银川工程公司会计，1994年至2003年任宁夏银川华龙实业有限公司总经理， 2003年至2020年1月历任海鸥股份董事、副总经理，现任海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。

杨华先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2022年12月13日持有本公司股票4,506,119股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

刘立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大专学历，会计师。1988年至1996年任职于常州味精厂财务科，1996年至1998年任常州消防工程公司财务科长，1998年至2000年任中美合资赛尔化学公司财务总监，2000年至2020年1月历任海鸥股份办公室主任、副总经理、董事、董事会秘书、财务总监，现任海鸥股份董事、董事会秘书、财务总监、副总裁、事业部总经理。

刘立先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2022年12月13日持有本公司股票705,900股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

许智钧，男，中国台湾居民，无其他地区永久居留权。1970年4月出生，大专学历。1990年至1996年任台湾安德生股份有限公司业务经理，1996年至2011年任馥盛国际贸易有限公司总经理，2007年5月至2014年11月任亚洲联合体有限公司董事、公司秘书，2014年1月至2020年1月任海鸥股份副总经理，现任海鸥股份副总裁、事业部总经理。

许智钧先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2022年12月13日持有本公司股票1,334,437股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

余知雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年7月出生，大专学历，中国注册会计师。1997年至2003年任职于江苏公证会计师事务所常州分所审计部，2003年至2007年任职于常州高新技术风险投资有限公司投资部、综合管理部，2007年起任职于常州高睿创业投资管理有限公司综合管理部，2018年2月起任海鸥股份董事，2018年4月起任江苏开利地毯股份有限公司董事。

余知雯女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2022年12月13日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

徐文学，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1965年2月出生，管理学博士，副教授，会计学硕士生导师、MPAcc及MBA导师。1988年至1989年任职江苏理工大学（现为江苏大学）管理系；1989年至1998 任职江苏理工大学（现为江苏大学）会计系；1998年至1999年，任职江苏宏图高科技股份有限公司(借调一年)任总会计师；1999年至今任职江苏大学财经学院会计系。现兼任镇江蓝舶科技股份有限公司董事、瑞莱生物工程股份有限公司独立董事、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事。

徐文学先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2022年12月13日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。

沈世娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年4月出生，苏州大学法学硕士，常州大学法学教授，国家知识产权高层次人才，专利代理师，2001年至今任职于常州大学。现兼任常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事、江苏常誉律师事务所兼职律师。

沈世娟女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2022年12月13日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。

别锋锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生，博士后、副教授、硕士研究生导师。2008年6月至2013年7月任东北石油大学机械科学与工程学院讲师、副教授，2013年7月至今任常州大学机械与轨道交通学院副教授，现任常州大学过程装备与控制工程专业负责人、能源化工装备研究院院长助理。

别锋锋先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2022年12月13日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。

证券代码：603269         证券简称：海鸥股份        公告编号：2022-058

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2022年12月13日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴晓鸣女士召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2022年12月8日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》

1.1选举王根红先生为公司第九届监事会非职工代表监事

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1.2选举黄庆花女士为公司第九届监事会非职工代表监事

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司第八届监事会监事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，监事会提名王根红先生、黄庆花女士为公司第九届监事会非职工代表监事(简历附后)。非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1位职工监事共同组成公司第九届监事会。公司第九届监事会非职工代表监事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，公司第八届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会

2022年12月15日

附简历:

王根红,男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年7月岀生，大专学历。1992年至1996年任职于常州电视机厂，1997年起至今任职于海鸥股份，现任海鸥股份监事、中国区贸易部地区经理。

王根红先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2022年12月13日持有本公司股票380,938股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司监事的情形。

黄庆花，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年2月出生，本科学历。2001年6月起任职于海鸥股份，现任海鸥股份审计部经理。

黄庆花女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2022年12月13日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司监事的情形。

证券代码：603269     证券简称：海鸥股份     公告编号：2022-059

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年1月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月3日13点30分

召开地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月3日

至2023年1月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经江苏海鸥冷却塔股份有限公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，相关内容详见2022年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00（2.01-2.06）、3.00（3.01-3.03）、4.00（4.01-4.02）

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间:2022年12月30日上午 9:00-11:30，下午：14:00-16:00

2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼301会议室

3、登记方式：

（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

（三）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、 其他事项

（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

（二） 联系方式：

地址：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号

邮政编码：213145

电话：0519-68022018

传真：0519-68022028

联系人：蒋月恒

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2022年12月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏海鸥冷却塔股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月3日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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来源：中国证券报·中证网 作者：