中兴通讯股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763      证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：202293

中兴通讯股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2022年12月8日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第九届董事会第九次会议的通知》。2022年12月15日，公司第九届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于与关联方中兴新签订〈2023年采购框架协议〉的日常关联交易议案》，决议内容如下：

1、 同意中兴通讯股份有限公司及控股子公司2023年向中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料，预计2023年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币5.5亿元，2023年实际累计交易金额只要不超过最高累计交易金额，董事会无需对每笔具体交易再行审批；

2、同意授权中兴通讯股份有限公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《2023年采购框架协议》等文件。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事诸为民先生因担任中兴新的董事，在本次会议对该议案表决时回避表决。

二、审议通过《关于与关联方中兴发展的全资子公司华通科技、南昌软件的日常关联交易议案》，决议内容如下：

1、同意中兴通讯股份有限公司及控股子公司2023-2024年分别向华通科技有限公司（以下简称“华通科技”）、中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）采购软件外包服务年度最高累计交易金额（不含增值税）为人民币8,500万元/年，2023-2024年实际每年累计交易金额只要不超过年度最高累计交易金额，董事会无需对每笔具体交易再行审批；

2、同意授权中兴通讯股份有限公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《2023-2024年度软件外包服务合作框架协议》等文件。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事方榕女士因担任华通科技、南昌软件的母公司中兴发展有限公司的董事、常务副总裁，在本次会议对该议案表决时回避表决。

三、审议通过《关于与关联方航天欧华签订〈2023年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商〉的日常关联交易议案》，决议内容如下：

1、同意中兴通讯股份有限公司及控股子公司2023年向航天欧华信息技术有限公司（以下简称“航天欧华”）销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币13亿元，2023年实际累计交易金额只要不超过最高累计交易金额，董事会无需对每笔具体交易再行审批；

2、同意授权中兴通讯股份有限公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《2023年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》等文件。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事李步青先生因担任航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，在本次会议对该议案表决时回避表决。

四、审议通过《关于参与设立陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，决议内容如下：

1、同意中兴众创（西安）投资管理有限公司及中兴通讯股份有限公司与无锡市德科立光电子技术股份有限公司、西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）依法签署《陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）合伙协议》（简称“本次投资”）；

2、在上述协议签署的前提条件下，同意中兴众创（西安）投资管理有限公司出资250万元人民币作为普通合伙人参与认购陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准），同意中兴通讯股份有限公司出资7,800万元人民币作为有限合伙人参与认购陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）；

3、同意授权中兴通讯股份有限公司法定代表人或其授权的有权签字人就开展、调整、终止、退出本次投资依法签署相关法律合同及文件、配合办理工商登记手续。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案一至议案三的具体情况详见与本公告同日发布的《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉下日常关联交易预计公告》，议案四的具体情况详见与本公告同日发布的《关于认购众投湛卢二期基金的公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司

董事会

2022年12月16日

证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：202294

中兴通讯股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年12月8日以电子邮件的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第九届监事会第七次会议的通知》。2022年12月15日，公司第九届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事4名，委托他人出席监事1名（监事夏小悦女士因工作原因未能出席本次会议，委托监事李妙娜女士行使表决权）。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于与关联方中兴新签订〈2023年采购框架协议〉的日常关联交易议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事江密华女士因担任中兴新监事，在本次会议对该议案表决时回避表决；

监事郝博先生因担任中兴新战略规划部部长，在本次会议对该议案表决时回避表决。

二、审议通过《关于与关联方中兴发展的全资子公司华通科技、南昌软件的日常关联交易议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于与关联方航天欧华签订〈2022年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商〉的日常关联交易议案》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

监事江密华女士因担任航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司财务部副部长，在本次会议对该议案表决时回避表决。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司

监事会

2022年12月16日

证券代码（A/H）：000063/763     证券简称（A/H）：中兴通讯      公告编号：202295

中兴通讯股份有限公司

关于《深圳证券交易所股票上市规则》下日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）向关联方中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）采购原材料相关的日常关联交易

本公司已与关联方中兴新签订《2023年采购框架协议》（以下简称“《中兴新采购框架协议》”），预计该框架协议下2023年度本集团1向关联方中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司（以下简称“中兴新集团”）采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币5.5亿元。

(注1:本集团指本公司及附属公司。)

2、本公司向关联方华通科技有限公司(以下简称“华通科技”)采购软件外包服务的日常关联交易

本公司已与关联方华通科技签订《2023-2024年度软件外包服务合作框架协议》（以下简称“《华通科技软件外包服务合作框架协议》”），预计该框架协议下2023-2024年本集团向华通科技采购软件外包服务的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币8,500万元/年。

3、本公司向关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）采购软件外包服务相关的日常关联交易

本公司已与关联方南昌软件签订《2023-2024年度软件外包服务合作框架协议》（以下简称“《南昌软件软件外包服务合作框架协议》”），预计该框架协议下2023-2024年本集团向南昌软件采购软件外包服务最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币8,500万元/年。

4、本公司向关联方航天欧华信息技术有限公司（以下简称“航天欧华”）销售产品相关的日常关联交易

本公司已与关联方航天欧华签订《2023年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》（以下简称“《航天欧华渠道合作框架协议》”），预计该框架协议下2023年本公司向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币13亿元。

（二）审议程序

1、董事会表决情况

2022年12月15日，本公司召开第九届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）审议通过了本集团向关联方中兴新集团采购原材料的日常关联交易、本集团向关联方华通科技采购软件外包服务的日常关联交易、本集团向关联方南昌软件采购软件外包服务的日常关联交易、本集团向关联方航天欧华销售产品的日常关联交易，以及分别签署的相关协议文件。

2、关联董事回避情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），本公司董事诸为民先生因担任关联方中兴新的董事，在本次会议审议与中兴新的关联交易事项时，诸为民先生进行了回避表决。

本公司董事方榕女士因担任华通科技、南昌软件的母公司中兴发展有限公司的董事、常务副总裁，在本次会议审议与华通科技、南昌软件的关联交易事项时，方榕女士进行了回避表决。

本公司董事李步青先生因担任关联方航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，在本次会议审议与航天欧华的关联交易事项时，李步青先生进行了回避表决。

上述日常关联交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）预计日常关联交易类别和金额

1、预计本集团2023年向中兴新集团采购原材料的日常关联交易的基本情况

■

注1：交易价格将在遵守《中兴新采购框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于框架协议直接或通过其控股子公司与中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《中兴新采购框架协议》。

注3：2022年本集团预计向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币5.5亿元。公司独立非执行董事认为：2022年本集团向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料实际发生金额与预计金额之间的差异，主要因中兴新及其附属公司及参股公司2022年在本集团中标份额减少所致，符合实际情况。

2、预计本集团2023-2024年向华通科技采购软件外包服务的日常关联交易的基本情况

■

注1：交易价格将在遵守公司与华通科技签订的《华通科技软件外包服务合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《华通科技软件外包服务合作框架协议》直接或通过其控股子公司与华通科技就具体项目签署采购订单，在采购订单中确定项目具体要求及交易金额等信息，采购订单中未明确约定的，应适用《华通科技软件外包服务合作框架协议》。

注3：2022年本集团预计向华通科技采购软件外包服务的最高累计交易金额（不含增值税）为9,838万元。公司独立非执行董事认为：2022年本集团向华通科技采购软件外包服务实际发生金额与预计金额之间的差异，主要因华通科技2022年在本集团中标份额减少所致，符合实际情况。

3、预计本集团2023-2024年向南昌软件采购软件外包服务的日常关联交易的基本情况

■

注1：交易价格将在遵守本公司与南昌软件签订的《南昌软件软件外包服务合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《南昌软件软件外包服务合作框架协议》直接或通过其控股子公司与南昌软件就具体项目签署采购订单，在采购订单中确定项目具体要求及交易金额等信息，采购订单中未明确约定的，应适用《南昌软件软件外包服务合作框架协议》。

注3：2022年本集团预计向南昌软件采购软件外包服务的最高累计交易金额（不含增值税）为6,600万元。公司独立非执行董事认为：2022年本集团向南昌软件采购软件外包服务实际发生金额与预计金额之间的差异，主要受项目周期影响，南昌软件本期存量项目接近末期，软件外包服务业务减少所致，符合实际情况。

4、预计本集团2023年向航天欧华销售产品的日常关联交易的基本情况

■

注1：交易价格将在遵守公司与航天欧华签订的《航天欧华渠道合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《航天欧华渠道合作框架协议》直接或通过其控股子公司与航天欧华就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《航天欧华渠道合作框架协议》。

注3：航天欧华作为本集团的总经销商之一，直接向本集团采购协议产品，其主要职责为资金平台（对下级渠道商的融资）与物流平台（仓储运输管理），并兼顾渠道拓展、分销业务等。

注4：2022年本集团预计向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币12亿元。公司独立非执行董事认为：2022年公司向航天欧华销售产品实际发生金额与预计金额之间的差异，主要因公司政企中国的渠道业务销售收入占比降低，航天欧华作为渠道业务经销商，本集团向航天欧华销售产品较预期减少所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、中兴新通讯有限公司

法定代表人：韦在胜

注册资本：人民币10,000万元

住所：广东省深圳市南山区科技南一路达实大厦39楼

经营范围：机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

经营及财务状况：中兴新2022年1-9月的主要财务数据（未经审计，合并财务报表）如下：资产总额为人民币1,937.32亿元，归属于母公司的净资产为人民币141.68亿元，营业收入为人民币976.27亿元，归属于母公司的净利润为人民币14.91亿元。

中兴新不是失信被执行人。

2、华通科技有限公司

法定代表人：晁战云

注册资本：人民币5,000万元

住所：河北省廊坊市三河市燕郊开发区北外环路南侧、燕灵路西侧中兴科技园6号楼2层

经营范围：通讯产品、软件产品、创意产品的研发、生产、销售，货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），计算机系统集成及服务，建筑智能化系统集成（设计、施工），工业自动化设备及仪表开发、制造、销售；软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；应用软件服务；软件测试、系统运行和维护，数据处理（仅限PUE值在1.5以下的云计算数据中心）；人力资源服务；职业中介服务；劳务派遣；增值电信业务（不含呼叫中心）。

华通科技2022年1-9月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额为人民币79,636万元，净资产为人民币57,595万元，营业收入为人民币90,114万元，净利润为人民币4,406万元。

华通科技不是失信被执行人。

3、中兴软件技术（南昌）有限公司

法定代表人：王彦民

注册资本：人民币1,500万元

住所：江西省南昌市高新开发区艾溪湖北路688号

经营范围：软件技术的开发、应用、系统集成、网络工程、技术咨询与服务；安防设计及工程；仪器仪表、环境监控、设备批发、零售；通信终端产品、电子产品及上述产品配件的研发、生产、销售、维修和维护及相关咨询服务；经营进出口业务；建筑施工劳务；劳务派遣(有效期至2023年10月24日)；通信工程；各类工程建设活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

南昌软件2022年1-9月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额为人民币53,427万元，净资产为人民币43,260万元，营业收入为人民币70,611万元，净利润为人民币4,497万元。

南昌软件不是失信被执行人。

4、航天欧华信息技术有限公司

法定代表人：冷立雄

注册资本：人民币10,000万元

住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A5栋8层

经营范围：计算机、计算机软件、信息化设备、机械产品的技术开发；计算机信息系统集成及技术咨询，计算机软件的技术咨询；计算机技术服务；电气产品、通讯产品、自动化设备的技术开发、销售及相应的技术咨询；矿产品（不含限制项目）的销售；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务；信息传输、软件和信息技术服务；房屋租赁；电子产品及配件、电子元器件、智能化电子设备生产加工；集成电路和传感器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；半导体材料研究与生产；计算机网络工程、建筑智能化工程、楼宇智能化系统工程咨询设计、施工；嵌入式软硬件主板、物联网操作系统开发与服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产、技术服务与销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

经营及财务状况：航天欧华2022年1-9月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额为人民币51,580万元，净资产为人民币9,609万元，营业收入为人民币44,513万元，净利润为人民币-2,984万元。

航天欧华不是失信被执行人。

（二）与本公司的关联关系

中兴新为公司控股股东，目前持有公司股票1,007,878,400股，占公司总股本的21.28%，本公司董事诸为民先生为中兴新的董事，根据《深圳上市规则》第6.3.3条的相关规定，中兴新为本公司关联法人。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第14A章的相关规定，中兴新为本公司的关连方。

本公司董事方榕女士担任中兴发展有限公司的董事、常务副总裁，根据《深圳上市规则》第6.3.3条的相关规定，中兴发展有限公司为本公司的关联方。华通科技、南昌软件为中兴发展有限公司的控股子公司，根据《深圳上市规则》第6.3.3条的相关规定，华通科技、南昌软件为本公司的关联方。

本公司董事李步青先生担任深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，根据《深圳上市规则》第6.3.3条的相关规定，深圳航天工业技术研究院有限公司为本公司的关联方。航天欧华为深圳航天工业技术研究院有限公司的控股子公司，根据《深圳上市规则》第6.3.3条的相关规定，航天欧华为本公司的关联方。

华通科技、南昌软件、航天欧华不是《香港上市规则》规定的关连方。

（三）履约能力分析

根据中兴新、华通科技、南昌软件、航天欧华的经营及财务状况，以及长期与本集团的合作情况，本集团认为中兴新、华通科技、南昌软件、航天欧华对于其与本公司签订的关联交易协议具有良好的履约能力，不存在重大履约风险。

三、关联交易协议签署情况及主要内容

（一）签署情况

本公司已于2022年12月15日与中兴新、华通科技、南昌软件、航天欧华分别签订前述《中兴新采购框架协议》、《华通科技软件外包服务合作框架协议》、《南昌软件软件外包服务合作框架协议》及《航天欧华渠道合作框架协议》。

（二）协议主要内容

1、《中兴新采购框架协议》的主要内容

（1）交易方式

本集团与中兴新集团发生的关联交易方式是由本公司或本公司的控股子公司向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料。

（2）框架协议与订单的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

（3）交易价格的确定方式

本集团进行采购的关联方是经过本集团资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

一般而言，根据年度需求预测，本集团会在进行该年度的采购前，邀请至少三家以上合格供应商对每种原材料的供应各进行一次招标。本集团采购部门及招标部门共同对供应商的产品价格、产品质量、服务质量、资格能力等各方面进行综合评分，按照评分高低顺序选择中标的供应商。根据本集团对有关原材料的需求量，本集团会选取一家或以上的供应商，而中标的供应商给予本集团的价格不会比没有中标的供应商高。在招标阶段本集团已确定未来一年向中标的供应商采购原材料的种类、预计数量及价格，根据日常业务过程中的实际需求数量和时间，向中标的供应商发出采购订单，供应商根据中标结果向本集团供应原材料，一般情况下实际采购数量不会超过中标时确定的预计数量。如果实际采购数据超过预计量，本集团会重新按照上述招标程序对超过部分的需求量重新进行招标。

本集团对关联方供应商和独立第三方供应商的招标程序一致，不会因为是关联方而给予特殊的优待。

（4）货款支付与结算方式

本集团向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料应付货款在货物验收合格后210天内付清，结算方式为商业承兑汇票。

（5）交易的生效条件及有效期

上述《中兴新采购框架协议》经双方授权代表签署、加盖公章或合同专用章后成立，自本公司董事会批准后生效。有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

2、《华通科技软件外包服务合作框架协议》及《南昌软件软件外包服务合作框架协议》的主要内容

（1）交易方式

本公司与华通科技、南昌软件发生的关联交易方式是由本公司或本公司的控股子公司向上述关联方采购软件外包服务。

（2）框架协议与具体合同的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

（3）交易价格的确定方式

本集团向关联方采购服务的交易价格将遵循公平合理的原则。本集团拟向其采购服务的关联方是经过本集团招标或洽谈采购程序选定的。华通科技、南昌软件承诺向本集团提供软件外包服务的价格不高于其他用户购买华通科技、南昌软件同类软件外包服务的价格。如果华通科技、南昌软件以更低的价格向其用量不大于本集团的其他用户提供软件外包服务时，该价格同时适用于本集团。本集团在任何时候发现华通科技、南昌软件在本协议有效期内出售给本集团的价格高于其出售给其他用量不大于本公司的用户时，有权要求华通科技、南昌软件退回差价。

（4）货款支付与结算方式

本集团向关联方采购软件外包服务按实际工作量结算，结算方式为电汇。

（5）交易的生效条件及有效期

上述《华通科技软件外包服务合作框架协议》及《南昌软件软件外包服务合作框架协议》经交易各方签署，加盖公章并经本公司董事会批准之日起生效，有效期均自2023年1月1日起至2024年12月31日止。

3、《航天欧华渠道合作框架协议》的主要内容

（1）交易方式

本公司与航天欧华发生的关联交易方式为由本公司或本公司的控股子公司向航天欧华销售政企全线产品。

（2）框架协议与具体合同的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

（3）交易价格的确定方式

本集团向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本集团购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。

（4）货款支付与结算方式

航天欧华以现金或银行承兑汇票方式支付货款到本公司指定账户，每单具体的结算方式以双方在具体订单中的约定为准。

（5）交易的生效条件及有效期

上述《航天欧华渠道合作框架协议》经交易各方签署，加盖公章或合同专用章并经本公司董事会批准后生效。有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

四、定价政策和定价原则

本集团向其采购的关联方是经过本集团的资格认证和招标或洽谈程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

本集团向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本集团购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。航天欧华作为总经销商可获取的利润标准，符合中兴通讯制定的总经销商统一利润标准，与其他总经销商无差异，不存在特别优惠。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

本集团和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定，不存在损害本集团及股东利益的情形。

中兴新、华通科技、南昌软件被选定为本集团的供应商，理由是该等关联方能持续提供本集团所需的产品和服务，并以具有竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处的。

航天欧华被选定为本集团的长期渠道总经销商，因其能提供本集团所需的渠道框架、物流体系与资金保障。本集团认为值得信赖和合作性强的渠道总经销商对本集团的经营是非常重要且有益处的。

本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。

六、独立董事意见

1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

公司独立非执行董事对上述《中兴新采购框架协议》、《华通科技软件外包服务合作框架协议》、《南昌软件软件外包服务合作框架协议》及《航天欧华渠道合作框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。

2、公司独立非执行董事对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

《中兴新采购框架协议》、《华通科技软件外包服务合作框架协议》、《南昌软件软件外包服务合作框架协议》及《航天欧华渠道合作框架协议》的条款经双方公平磋商确定，定价公允合理，未损害公司及股东的利益。董事会审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及公司章程的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。

七、备查文件目录

1、本公司第九届董事会第九次会议决议；

2、本公司第九届监事会第七次会议决议；

3、本公司独立非执行董事独立意见；

4、本公司与中兴新签订的《2023年采购框架协议》；

5、本公司与华通科技签订的《2023-2024年度软件外包服务合作框架协议》；

6、本公司与南昌软件签订的《2023-2024年度软件外包服务合作框架协议》；

7、本公司与航天欧华签订的《2023年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司

董事会

2022年12月16日

证券代码（A/H）：000063/763          证券简称(A/H)：中兴通讯   公告编号：202296

中兴通讯股份有限公司

关于认购众投湛卢二期基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资基本情况

1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）全资子公司中兴众创（西安）投资管理有限公司（以下简称“中兴众投”）拟作为普通合伙人出资250万元人民币认购陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“众投湛卢二期基金”），中兴通讯拟作为有限合伙人出资7,800万元人民币认购众投湛卢二期基金（以下简称“本次投资”）。

2、本公司于2022年12月15日召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与设立陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。根据《中兴通讯股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关制度规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

3、本公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购众投湛卢二期基金，也并未在众投湛卢二期基金中任职。

二、合作方的基本情况

（一）中兴众创（西安）投资管理有限公司

1、公司名称：中兴众创（西安）投资管理有限公司

2、成立时间：2017年9月15日

3、注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办唐延南路10号中兴产业园主楼C201

4、注册资本：3,000万元人民币

5、法定代表人：王翔

6、股权结构：中兴通讯持股100%

7、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、基金投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资金投资）；基金管理（不含证券投资基金）；资产管理（除金融机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、备案情况：中兴众创（西安）投资管理有限公司已于2019年6月11日，在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记工作，登记编码为P1069857。

（二）西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安创新基金”）

1、公司名称：西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙制基金

3、成立日期：2022年3月31日

4、注册地址：陕西省西安市经济技术开发区明光路166号凯瑞B座A2502号

5、合伙人：

单位：万元人民币

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6、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

7、备案情况：西安创新基金已完成中国证券投资基金业协会基金产品登记工作，编号为SVR224。

（三）无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”）

1、公司名称：无锡市德科立光电子技术股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司（上市公司）

3、成立日期：2000年1月31日

4、注册地址：无锡市新区科技产业园93号-C地块

5、注册资本：9,728万元人民币

6、法定代表人：桂桑

7、前十大股东情况（截至2022年9月30日）：

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8、经营范围：光电子产品、光纤放大器、光模块、子系统、光器件、高速光电收发芯片的技术开发、技术服务、制造、销售；通讯、数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房屋租赁。

西安创新基金、德科立之间不存在一致行动关系，不是失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、众投湛卢二期基金基本情况

1、基金名称：陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）

2、基金规模、出资方式及出资进度：基金规模为20,000万元人民币（最终以实际募集金额为准）。

中兴众投、中兴通讯、德科立、西安创新基金共认缴出资20,000万元人民币，出资方式均为货币，全体合伙人分两期实际缴付出资，每期实际出资额分别为认缴总额的60%、40%。各合伙人认缴出资额如下表所示：

单位：万元人民币

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3、基金组织形式：众投湛卢二期基金采取有限合伙企业形式，并将依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定设立。

4、存续期：众投湛卢二期基金经营期限为7年，自营业执照签发之日起算，其中投资期3年（自基金备案之日起计算），投资期结束后剩余期限为退出期。全体合伙人一致同意可延长经营期限，可延长2次，每次延长不超过1年。

5、基金投资方向及阶段：不低于基金认缴出资总额的60%投资于通信、电子信息产业链领域内项目；投资阶段以中早期项目为主，兼顾成熟期项目。

6、除现金管理外，基金应满足以下投资业务限制：

（1）不得从事借（存）贷、担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）不得投资二级市场股票（上市公司定向增发、配股、可转换债券除外）、期货、房地产、证券投资基金、债项评级AAA以下或发债主体评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划以及其他金融衍生品；

（3）不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经合伙人会议同意的公益性捐赠除外）；

（4）不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的的可转债除外，但不得从事明股实债）；

（5）不得进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）不得发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）不得对外举债；

（8）不得投资于其他私募基金（经全体合伙人一致同意，通过设立项目公司或其他形式的投资主体或投资工具对被投资企业进行共同投资或替代投资的项目除外）；

（9）不得从事国家法律法规或有管辖权的监管部门禁止从事的其他业务。

7、基金管理模式：众投湛卢二期基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会由5名委员组成，其中普通合伙人委派5名，投委会委员按照一人一票的方式对投资事项进行表决，经三名及以上委员同意方为通过。西安创新基金、德科立向投委会各委派1名观察员。观察员可以列席参加投委会会议，并就项目情况发表意见，但不参与表决。

基金管理人应向西安创新基金提交拟投项目的全套材料，西安创新基金收到后书面回复同意的，投资决策决议文件方为有效，逾期未回复的视为同意。西安创新基金不参与项目的市场化判断，不干预投资项目的市场化决策，但对违反西安创新基金管理相关规定及合伙协议要求的投资项目，具有行使一票否决的权利。

8、基金的利润分配：

众投湛卢二期基金按照“即退即分”、“先回本后分红”原则进行分配，具体分配顺序如下：

（1）实缴出资额返还：首先由有限合伙人按各自实缴出资比例回收其实缴出资额直至有限合伙人收回全部实缴出资额；如有剩余，由普通合伙人收回其全部实缴出资额；

（2）优先回报分配：在全体合伙人实缴出资额全部回收后，如有剩余，优先向有限合伙人分配，直至其年化回报率达到单利6%；如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至其年化回报率达到单利6%；

（3）超额收益分配：前两项分配后，仍有剩余收益的，由普通合伙人和有限合伙人按照20%和80%的比例进行分配，各有限合伙人在前述80%中按照实缴出资比例进行分配。

9、基金主要费用：

基金管理人管理费：有限合伙人每年应向普通合伙人支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，投资期及退出期内每年管理费费率均为2%，延长期内不收取管理费。

10、基金退出机制：

基金对所持有被投资企业的股权，可通过转让给第三方、被其他公司或主体收购或兼并、公司回购、上市、清算、定向减资等法律法规允许的方式实现退出。

11、基金会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

12、协议生效：全体合伙人签署用章之日起生效。

13、协议签订日期： 2022年12月15日

上述相关信息均以各合伙人入伙相关协议及工商管理部门最终核准内容为准。

四、众投湛卢二期基金投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况及其他情况说明

众投湛卢二期基金自身的业务以股权投资为主，现阶段并不涉及同业竞争及关联交易。若将来有变化的，将按照相关法律法规履行相应程序。

本次投资前十二个月内本公司不存在超募资金，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

五、对本公司的影响及存在的风险

中兴众投、中兴通讯出资认购众投湛卢二期基金，可投资扶持更大范围的创新业务及上下游产业链企业，降低成本、分散风险，从而更好的促进本公司战略的执行和实施。

众投湛卢二期基金尚未设立完成，该基金成立后尚需完成私募基金备案手续，存在备案未通过或募集资金不足的风险。同时，该基金存在未能实现预期收益的风险。中兴众投作为普通合伙人将参照投资行业的制度规定，健全内部控制制度和风险控制制度，充分评估投资项目风险。

六、备查文件

本公司第九届董事会第九次会议决议

特此公告

中兴通讯股份有限公司

董事会

2022年12月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：