京东方科技集团股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000725         证券简称：京东方A          公告编号：2022-089

证券代码：200725         证券简称：京东方B          公告编号：2022-089

京东方科技集团股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2022年12月16日以电子邮件方式发出通知，2022年12月28日（星期三）以通讯方式召开。

公司董事会共有董事10人，全部出席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，会议由董事长陈炎顺先生主持。

一、会议审议通过了如下议案：

《关于拟受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》

本议案由保荐机构发表核查意见，具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》及《华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》。

本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。无董事需要回避表决本议案，本议案有效表决票数为10票。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、备查文件

1、关于拟受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的议案独立董事事前认可意见；

2、第十届董事会第十次会议决议；

3、第十届董事会第十次会议独立董事意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董  事  会

2022年12月29日

证券代码：000725       证券简称：京东方A       公告编号：2022-090

证券代码：200725       证券简称：京东方B       公告编号：2022-090

京东方科技集团股份有限公司

关于受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）于2022年7月19日召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字[2021]第0471号）的评估值受让合肥兴融投资有限公司（以下简称“合肥兴融”）所持合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“合肥京东方显示”）28.33%的股权。具体内容详见公司于2022年7月20日披露的《关于受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-053）。

因评估基准日距审议该议案时时间较久，公司与合肥京东方显示股东经协商，对合肥京东方显示进行了重新评估，评估基准日为2022年6月30日。根据最新出具的评估报告，公司拟以692,900.92万元的价格受让合肥兴融所持合肥京东方显示28.33%的股权，受让完成后，公司占合肥京东方显示股比将由8.33%增加至36.67%。

一、关联交易概述

1、由于合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）投委会成员陈小蓓女士过去十二个月内曾任公司监事，出于谨慎性原则，认定芯屏基金为公司关联人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十一条的相关规定，此次交易构成关联交易。

2、上述事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，董事会审议该事项时，无董事需要回避表决。

3、本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。

4、本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）

2、注册地址：合肥市包河区武汉路229号

3、成立日期：2016年1月18日

4、注册资本：2,443,125万元人民币

5、公司类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：合肥建投资本管理有限公司

7、经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

■

注：上述股权比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

9、最近一年及一期的财务报表主要数据

单位：万元

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注：2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

10、历史沿革：

2016年1月，芯屏基金发起设立，初始规模100亿元，合肥建投资本管理有限公司（原名“合肥芯屏投资有限公司”）出资1,000万元，担任普通合伙人和基金管理人。合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚和投资”）和合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）作为有限合伙人分别认缴60亿元、39.9亿元。

2017年9月，芯屏基金认缴出资总额增加至244.3125亿元，其中合肥建投资本管理有限公司认缴出资1,000万元，合肥建投认缴出资115.9亿元，瀚和投资认缴出资103.3125亿元，合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）认缴出资25亿元。上述出资份额保持至今。

11、经查询“中国执行信息公开网”，芯屏基金不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：合肥京东方显示技术有限公司

2、注册地址：合肥市新站区铜陵北路3166号

3、法定代表人：陈小蓓

4、成立日期：2015年04月16日

5、注册资本：2,400,000万元人民币

6、经营期限：2015-04-16 至 2035-04-15

7、经营范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产（待环评验收合格后方可开展经营活动）、销售；自营和代理各类商品和技术进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股权结构：

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注：①2019年，京东方与芯屏基金、合肥兴融签署一致行动人协议。根据协议约定，合肥京东方显示为京东方下属子公司。

②上述股权比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

9、财务状况：

单位：万元

■

注： 2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

10、历史沿革：2015年4月，合肥京东方显示初始注册资本2,000万元，合肥新创投资控股有限公司（以下简称“合肥新创”）出资1,500万元，持股75%，合肥京东方光电科技有限公司（以下简称“合肥京东方光电”）出资500万元，持股25%；2015年6月，合肥新创将持有合肥京东方显示75％的股权转让给合肥建投。2015年8月，合肥京东方光电将持有合肥京东方显示的25％的股权转让给京东方。

2016年3月至2018年3月，合肥京东方显示注册资本由29.33亿元增加至240亿元，已全部到位，共增资8次，其中京东方出资20亿元，持股8.33%，合肥建投出资68亿元，持股28.33%，芯屏基金出资152亿元，持股63.33%。2018年12月，合肥建投将持有的合肥京东方显示68亿股权（占比28.33%）划转给合肥兴融，划转后，京东方出资20亿元，持股8.33%，合肥兴融出资68亿元，持股28.33%，芯屏基金出资152亿元，持股63.33%。

11、有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

12、经查询“中国执行信息公开网”，合肥京东方显示不是失信被执行人。

四、交易对手方基本情况

1、公司名称：合肥兴融投资有限公司

2、注册地址：安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口(滨湖金融小镇)

3、法定代表人：施夕华

4、实际控制人：合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会

5、成立日期：2018年11月09日

6、注册资本：100,000万元人民币

7、公司类型：有限责任公司（国有独资）

8、经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

10、经查询“中国执行信息公开网”，合肥兴融不是失信被执行人。

五、本次交易基本情况

1、转让方：合肥兴融投资有限公司

2、受让方：京东方科技集团股份有限公司

3、转让标的：合肥兴融所持合肥京东方显示28.33%的股权

4、转让方式：协议转让

5、转让价款：692,900.92万元人民币

6、资金来源：不超过60%资金来源于外部融资，剩余部分资金由公司自筹。

7、付款时间：自股权转让协议生效之日起5个工作日内

8、本次交易前后合肥京东方显示的股权结构变动：

公司受让合肥兴融的相应股权后，合肥京东方显示注册资本不变，股东及股权结构将发生相应变更。受让前后的股权结构变化为：

单位：万元

■

注：上述持股比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

9、本次交易已经合肥京东方显示全体股东同意。本次交易中债权债务按受让股权对应的比例进行转移，无需取得债权人的书面认可。本次股权受让不会导致合并报表范围变更。合肥兴融已经完成非公开协议转让批准程序。

六、关联交易的定价政策及定价依据

1、资产评估情况：

评估基准日：2022-06-30

评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

评估方法：资产基础法及收益法

评估结果：

单位：万元

■

评估结论：根据评估报告，本次评估的收益法评估结果低于资产基础法评估结果156,248.64万元，差异率6.39%，差异率在合理范围内。结合本次评估的目的，评估人员以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2、定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字[2022]第1994号），以2022年06月30日为评估基准日，采用资产基础法，合肥京东方显示评估净资产为2,445,820.39万元。在参考评估值基础上，经公司与股权转让方协商一致同意，公司拟以692,900.92万元价格受让合肥兴融所持合肥京东方显示28.33%股权。

七、拟签署协议主要内容

双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方（转让方）：合肥兴融投资有限公司

乙方（受让方）：京东方科技集团股份有限公司

1、目标股权与转让价格

甲方、乙方均为合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“标的公司”）股东。甲方拟将其持有的标的公司28.33%股权（对应人民币680,000万元出资额，以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让目标股权（以下简称“本次股权转让”），包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益。

双方同意以2022年6月30日作为本次股权转让的评估基准日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2022]第1994号资产评估报告，经双方协商确定目标股权的转让价格为人民币692,900.92万元（以下简称“目标股权转让款”）。

双方同意分笔支付股权转让款，自本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付40%的目标股权转让款即人民币277,160.37万元（“首笔转让价款”）；自本协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方支付剩余60%的目标股权转让款即人民币415,740.55万元。

2、目标股权的交割

在乙方目标股权全部转让价款支付完毕后15日内，甲乙双方应通知标的公司并完成以下事项的办理：股东名册登记变更、公司章程修改并进行相应工商变更登记。本次股权转让的工商变更登记完成之日即为目标股权交割日。

3、过渡期损益安排

目标股权的股东权利和风险自目标股权交割日起发生转移，乙方自目标股权交割日起即为目标股权的唯一权利人，甲方对目标股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

双方同意，自本次股权转让的评估基准日（不含当日）至目标股权交割日，转让的目标股权对应的标的公司的损益由乙方承担或享有。

4、违约责任

如由于乙方原因，未能根据本协议之约定及时、足额向甲方支付目标股权转让款的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付相当于届时应付未付款项万分之五的违约金。乙方逾期超过十日仍未足额支付全部目标股权转让款的，甲方有权解除本协议。

如由于甲方的原因，致使标的公司不能如期办理工商变更登记的，每逾期一日，甲方应当向乙方支付相当于目标股权转让款万分之五的违约金。甲方逾期超过十日的，乙方有权解除本协议。

5、协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。

八、涉及关联交易的其他安排

本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

九、本次关联交易的目的和对公司的影响

合肥京东方显示是公司投资建设的全球首条第10.5代高世代TFT-LCD生产线，是公司发展大尺寸TFT-LCD显示面板的主要产线之一。本次股权受让完成后，公司所持合肥京东方显示股份比例由8.33%增加至36.67%，符合公司的战略布局，也将进一步提升合肥京东方显示的管理效率，有利于公司业务的健康、稳定发展。本次股权受让不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

十、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本交易外，2022年初至披露日公司与芯屏基金累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

十一、独立董事事前认可和独立意见

本次交易已经资产评估公司评估，且评估结果已经合肥市包河区国资委备案审核无异议。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意《关于拟受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

十二、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司受让合肥京东方显示部分股权暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。综上所述，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

十三、董事会意见

1、同意公司以692,900.92万元的价格受让合肥兴融所持合肥京东方显示技术有限公司28.33%的股权；

2、同意授权公司执委会全权办理项目相关事宜；

3、授权董事长或其授权代表签署《股权转让协议》等上述事项的相关法律文件。

十四、备查文件

1、关于拟受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的议案独立董事事前认可意见；

2、第十届董事会第十次会议决议；

3、第十届董事会第十次会议独立董事意见；

4、合肥京东方显示技术有限公司股权转让协议（草案）；

5、合肥兴融投资有限公司拟转让股权涉及的合肥京东方显示技术有限公司股东全部权益资产评估报告；

6、京东方科技集团股份有限公司受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权项目可行性研究报告；

7、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见；

8、华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董  事  会

2022年12月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：