温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2022年第五次临时监事会决议公告

证券代码：605088　  　　证券简称：冠盛股份    　　　公告编号：2022-074

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2022年第五次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五次临时监事会于2022年12月28日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由刘元军主持，经监事会全体监事研究决定，通过决议如下：

二、监事会会议审议情况

(一)逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

2022年11月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2865号），核准公司向社会公开发行面值总额60,165万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券的具体方案，具体如下：

（1）发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币60,165.00万元，发行数量为601,650手（6,016,500张）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2)债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年1月3日（T日）至2029年1月2日。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）票面利率

第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年1月9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年7月9日至2029年1月2日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.11元/股，本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2022年12月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

①向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年12月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。

②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年12月30日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东优先配售。

原A股股东可优先配售的冠盛转债数量为其在股权登记日（2022年12月30日，T-1日）收市后登记在册的持有冠盛股份的股份数量按每股配售3.628元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003628手可转债。

原A股股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。

发行人现有总股本165,795,000股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.003628手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为601,650手。

前述的配售比例为预计数，若至股权登记日（2022年12月30日，T-1 日）公司可参与配售的A股股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年1月3日，T日）披露可转债发行原A股股东配售比例调整公告。

若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配冠盛转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“冠盛配债”的可配余额。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

(二)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理具体事项。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

(三)审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，并对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

监事会

2022年12月29日

证券代码：605088　　　   证券简称：冠盛股份      　　公告编号：2022-073

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2022年第六次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第六次临时董事会于2022年12月27日以书面、邮件等方式发出通知，并于2022年12月28日在公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长周家儒先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

2022年11月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2865号），核准公司向社会公开发行面值总额60,165万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券的具体方案，具体如下：

（1）发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币60,165.00万元，发行数量为601,650手（6,016,500张）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2) 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年1月3日（T日）至2029年1月2日

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）票面利率

第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年1月9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年7月9日至2029年1月2日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.11元/股，本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（6）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2022年12月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

①向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年12月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。

②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（8）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年12月30日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东优先配售。

原A股股东可优先配售的冠盛转债数量为其在股权登记日（2022年12月30日，T-1日）收市后登记在册的持有冠盛股份的股份数量按每股配售3.628元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003628手可转债。

原A股股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。

发行人现有总股本165,795,000股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.003628手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为601,650手。

前述的配售比例为预计数，若至股权登记日（2022年12月30日，T-1 日）公司可参与配售的A股股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年1月3日，T日）披露可转债发行原A股股东配售比例调整公告。

若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配冠盛转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“冠盛配债”的可配余额。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

(二)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理具体事项。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

(三)审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，并对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

独立董事对上述第一项至第三项议案发表了独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事关于2022年第六次临时董事会相关事项的独立意见》。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2022年12月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：