武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于预重整的专项自查报告

证券代码：600136　          证券简称：ST明诚      　　公告编号：临2023-005号

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于预重整的专项自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年1月3日，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到湖北省武汉市中级人民法院《决定书》[（2023）鄂01破申1号]、[（2023）鄂01破申1号之一]，其决定对公司启动预重整程序并指定武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人（详见公告：临2023-001号）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、违规对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将具体情况说明如下：

一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金的自查情况

截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人（包括原控股股东、实际控制人）及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

二、公司违规对外担保情况

截至本报告披露日，经公司自查发现，公司累计发生违规对外担保事项共3项，具体情况如下：

（一）公司违规对外担保情况

1、公司为公司大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）的控股股东武汉当代科技投资有限公司（以下简称“当代投资”）与湖北合作投资集团有限公司借款提供连带保证担保。（公告编号：临2022-071号）

2、公司为武汉麦合文创企业管理咨询有限公司履行回购阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司义务承担连带保证责任。（公告编号：临2022-071号）

3、公司为武汉众视盛纳文化传媒有限公司与襄阳市鸿禾商业保理有限公司保理合同项下义务提供连带责任保证。（公告编号：临2022-071号）

（二）关于违规对外担保的解决措施

1、公司的应对措施

上述违规担保未经公司批准并进行信息披露，已违反了《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。公司虽于2022年8月18日对相关事项进行披露，但并不表示公司对违规担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。为此，公司拟采取以下应对措施：

（1）上述违规担保未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露程序，公司将采取诉讼等法律措施维护上市公司权益，保护中小股东利益。

（2）公司将积极与相关方协商沟通，争取妥善处理违规担保事项，同时公司将督促公司相关责任人尽快采取有效措施消除违规担保对公司的影响。其中，经公司与当代投资沟通，当代投资不可撤销地承诺，如公司因履行前述连带担保责任而导致损失时，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。如后续有相关进展，公司将及时履行相关披露义务。

（3）公司将继续从内控制度建设、人员管理、内控制度执行等方面全面深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，进一步严格执行印章管理程序，进一步强化有关内控制度的执行，防范上述违规担保行为再次发生。

（4）公司已经成立重大风险化解小组，及时应对可能产生的各类风险，并通过加强客户回款、金融机构沟通、管控公司费用等方式尽量降低对公司日常经营的影响。

2、大股东给予的解决措施

经公司与当代投资协商，当代投资于2022年8月18日向公司出具《承诺函》，承诺为妥善解决前述当代文体违规担保问题，当代投资不可撤销地承诺，以其对公司债权【当代投资对公司的债权为3.573亿元，公司与当代投资关联借款相关事项已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过（公告编号：临2021-106号、115号）】，如公司因履行连带担保责任而导致损失，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。（公告编号：临2022-071号）

三、公司、公司控股股东及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项

截至本报告披露日，公司、公司控股股东武汉国创资本投资有限公司（以下简称“国创资本”）、国创资本的控股股东武汉商贸集团有限公司（以下简称“武汉商贸”）及其他关联方武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）、武汉当代乾源科技有限公司（以下简称“当代乾源”）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿盈”）、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿源”）等相关主体尚未履行（含正在履行）的承诺事项如下：

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四、风险提示及其他应当予以关注的事项

(一)公司是否进入重整程序尚存在不确定性

预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务。

(二)公司股票存在被实施退市风险警示的风险

根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，若法院依法受理债权人天风天睿投资股份有限公司对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。

（三）公司股票存在终止上市风险

1、如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。但同时，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、鉴于公司控股子公司新英开曼已失去西甲、亚足联国内相关项目，公司预测该事项将会对公司2022年度商誉减值测试产生重大影响，但由于目前评估机构、审计事务所尚未开始相关工作，因此公司暂无法明确其最终影响额，但依据谨慎性原则，公司认为新英资产组的商誉减值影响额可能会导致公司2022年度净资产为负。若最终公司披露的经审计的2022年年度报告出现《上市规则》规定的退市风险警示情形，则公司股票在2022年年度报告披露后将被实施退市风险警示。

（四）其他风险提示

截至本报告披露日，公司已对所有与控股股东、实际控制人（含原控股股东、实际控制人）、关联方及其他相关方的资金往来、担保等情况进行了详细自查，但除前述已披露的违规担保外，公司仍无法确保是否还存在其他非经营性占用上市公司资金、违规担保等事项。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。

特此公告。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

2023年1月9日

证券代码：600136　     证券简称：ST明诚   　　公告编号：临2023-004号

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司预重整债权申报

通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●2023年1月3日，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）《决定书》[（2023）鄂01破申1号]、[（2023）鄂01破申1号之一]，其决定对公司启动预重整程序并指定武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人（详见公告：临2023-001号）。

●债权人应在2023年3月9日（含当日）前向临时管理人申报债权，并提供相关证据材料。

临时管理人根据有关规定开展公司预重整相关工作，向公司债权人发出债权申报通知，请各债权人及时申报债权，现将债权申报的具体情况通知如下：

一、债权申报期限

债权人应在2023年3月9日（含当日）前向临时管理人申报债权，书面说明债权数额，有无财产担保，并提供相关证据材料。申报债权是债权人在预重整程序中得以行使各项权利的前提及基础，未在前述期限内申报债权的债权人，参照《企业破产法》的相关规定处理，相关不利后果由债权人自行承担。

二、债权申报方式及要求

（一）债权人可以采取网络申报、邮寄申报或现场申报的方式进行债权申报。考虑到债权人申报成本和申报效率，建议债权人尽可能采取网络申报的方式进行债权申报，如果债权人须现场申报债权，请务必提前电话联系临时管理人。

联系人：王祉涵、黄赢

联系电话：027-87115935、027-87115955（工作时间：工作日 9:30-11:30, 14:00-17:00）

电子邮箱：DDWTLSGLR@163.com

联系地址：武汉市光谷大道41号现代光谷世贸中心C栋1单元1006

（二）具体债权申报指引及相关示范文本可以通过全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）查阅和下载，也可通过上述联系电话或邮件联系临时管理人获取。

（三）若债权人对债权申报事宜有任何不明之处，请于工作时间拨打临时管理人联系电话进行咨询。

（四）临时管理人在进行债权审查过程中，将视审核情况要求债权人补充证据材料或者提供相关证据原件进行核对，请保持通讯畅通。

三、其他说明

（一）如后续武汉中院裁定受理公司破产重整的，已经申报的债权人无需另行申报债权，预重整期间临时管理人和债权人对法律关系成立与否、债权性质、债权本金的审查和确认在正式重整程序中具有同等法律效力。

（二）对于在预重整程序中申报利息的债权，后续重整程序中，管理人将根据《企业破产法》第四十六条第二款的规定追加计算利息至破产重整受理日。未在预重整程序中申报债权的债权人可在重整程序中继续申报债权，届时管理人将另行审查确认，并根据《企业破产法》及相关司法解释的规定编制债权表提交给债务人、债权人会议核查。债权人对公司享有的债权金额及债权性质最终以武汉中院裁定确认的为准。

（三）公司预重整期间拟定的预重整方案与重整程序中制作的重整计划草案的基本内容一致的，有关债权人、出资人对预重整方案的书面同意视为对重整计划草案表决同意，但下列情形除外：

1、重整计划草案对预重整方案的内容进行了修改并对有关权利人产生不利影响的，或者与有关权利人重大利益相关的，受到影响的权利人有权对重整计划草案重新表决；

2、预重整方案表决前公司隐瞒重要信息、披露虚假信息，或者预重整方案表决后出现重大变化，影响权利人表决的，相应权利人有权对重整计划草案重新表决。

（四）本债权申报通知不构成对无效债权（包括但不限于已过诉讼时效/除斥期间/申请执行期间等）的重新有效确认。

四、风险提示

(一)公司是否进入重整程序尚存在不确定性

预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务。

(二)公司股票存在被实施退市风险警示的风险

根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，若法院后续依法受理天风天睿投资股份有限公司对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。

（三）公司股票存在终止上市风险

1、如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。但同时，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、鉴于公司控股子公司Super Sports Media Inc.（新英开曼）已失去西甲、亚足联国内相关项目，公司预测该事项将会对公司2022年度商誉减值测试产生重大影响，但由于目前评估机构、审计事务所尚未开始相关工作，因此公司暂无法明确其最终影响额，但依据谨慎性原则，公司认为新英资产组的商誉减值影响额可能会导致公司2022年度净资产为负。若最终公司披露的经审计的2022年年度报告出现《上市规则》规定的退市情形，则公司股票在2022年年度报告披露后将被实施退市风险警示。

鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。

特此公告。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

2023年1月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：