苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于公司控股股东签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》暨权益变动的公告

证券代码：002426          证券简称：胜利精密           公告编号：2023-023

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于公司控股股东签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》暨权益变动的公告

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特别提示：

1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）控股股东、实际控制人高玉根先生于近日与苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉鼎若”）签署了《股权转让协议》，拟通过大宗交易方式向古玉鼎若分两期转让其持有的68,830,000股股份，占公司总股本的2%；双方于同日签署《表决权委托协议》，约定自上述股份交易的各期交割日期起，古玉鼎若将其届时所持股份的除收益权和转让权之外的会议召集权、提名与提案权、参会权、全部表决权、征集投票权以及其他全部权利委托给高玉根先生行使。此外，古玉鼎若将根据深交所相关监管规则，在各期股份交易完成后六个月内不得转让其受让的股份（具体减持限制应以届时有效的中国证监会及深圳证券交易所减持规则为准）。

2、本次2%股权转让前，高玉根先生持有公司346,055,941股股份，其一致行动人苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐成”）持有公司3,289,133股股份，合计占公司总股本的10.16%，拥有10.16%的表决权比例；若本次2%股权转让完成后，高玉根先生持有公司277,225,941股股份，其一致行动人富乐成持有公司3,289,133股股份，合计占公司总股本的8.16%，拥有10.16%的表决权比例。本次股权转让完成前后，高玉根先生拥有的表决权比例保持不变。

3、本次股权转让事项不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响，亦不会导致公司实际控制权发生变更，后续公司将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

一、本次股权转让事项的基本情况

公司于近日收到控股股东、实际控制人高玉根先生的通知，高玉根先生与古玉鼎若签署了《股权转让协议》，拟通过大宗交易方式向古玉鼎若分两期转让其持有的68,830,000股股份，占公司总股本的2%，并于同日签署《表决权委托协议》，约定自上述股份交易的各期交割日期起，古玉鼎若将其届时所持股份的除收益权和转让权之外的会议召集权、提名与提案权、参会权、全部表决权、征集投票权以及其他全部权利委托给高玉根先生行使。

若本次2%股权转让完成后，高玉根先生持有公司277,225,941股股份，其一致行动人富乐成持有公司3,289,133股股份，合计占公司总股本的8.16%，拥有10.16%的表决权比例。表决权比例在本次股权转让前后均保持不变，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次2%股权转让完成前后，公司控股股东及其一致行动人股份及表决权变化情况如下：

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二、本次股权转让的交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

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三、协议的主要内容

（一）高玉根先生与古玉鼎若签署的《股权转让协议》

1、交易各方

转让方：高玉根

受让方：苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）

2、主要内容

第一条 转让标的

转让方同意根据本协议约定的条款和条件，分期向受让方转让其所持有的占目标公司股份比例2%的标的股份；受让方同意受让前述全部标的股份。

第二条 协议大宗交易

本次股份转让应采用协议大宗交易方式进行，转让方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以大宗交易的方式分期转让给受让方。

第三条 交易流程

3.1受让方有权于2023年5月4日或之后任一交易日（具体日期由受让方自主决定，为免疑义，本协议交易流程中所述的日均指对应的交易日，若当天为非交易日的，则相应顺延至下一交易日）通知转让方进行首期大宗交易，双方应根据深交所规则分别以成交申报方式向双方证券营业部申报并完成首期大宗交易（首期大宗交易完成之日以下简称“首期交割日”）。转让方应将其持有的首期标的股份按目标公司二级市场股票于首期交割日前一交易日的收盘价转让予受让方。

3.2受让方有权于转让方股票账户内已有第二期大宗交易的标的股票（50,830,000股）当日或其后任一交易日通知转让方进行第二期大宗交易，双方应根据深交所规则分别以成交申报方式向双方证券营业部申报并完成第二期大宗交易。转让方应将其持有的第二期标的股份按目标公司二级市场股票于第二期交割日前一交易日的收盘价转让予受让方。

3.3 双方应严格按照深交所规则，在协议大宗交易申报指令被深交所受理后，分别按规则提供各项资料履行股票交割过户和付款义务。受让方已知悉，根据深交所相关监管规则，其受让的股份在交易完成后六个月内不得转让（具体减持限制应以届时有效的中国证监会及深圳证券交易所减持规则为准）。

第四条 其他条款

《股权转让协议》的其他条款包括表决权委托安排、陈述、保证与承诺、转让方的履约义务、受让方的履约义务、不可抗力、违约责任、协议生效、解除与终止、保密、适用法律和争议解决等条款

（二）高玉根先生与古玉鼎若签署的《表决权委托协议》

1、交易各方

甲方：苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）（“委托人”）

乙方：高玉根（“受托方”）

2、主要内容

第一条

自双方约定的已完成股份交割的各期交割日起，甲方应将其届时所持该期标的股份之全部表决权委托给乙方行使（下称“表决权委托”）。

表决权委托是指：除标的股份的收益权和转让权外，甲方将标的股份的会议召集权、提名和提案权、参会权、全部表决权、征集投票权以及其他全部权利全权委托给乙方代为行使。乙方按照《公司法》等有关法律规定和苏州胜利精密制造科技股份有限公司（“上市公司”）的公司章程，以甲方名义，就上述标的股份行使股东权利，包括但不限于：

（1）召集、召开、出席上市公司股东大会，对所有根据相关法律法规、行政规章及其他具有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件；

（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员及其他事项的议案；

（3）行使法律法规或者上市公司章程规定的除收益权和转让权、质押权以及其他直接涉及甲方所持股份处分事宜以外的其他股东权利。

第二条

本协议项下的委托期限自各期标的股份的表决权委托生效之日起至第二期标的股份的表决权委托生效之日的12个月。经双方协商一致，可予以修改或延期。

第三条

自表决权委托生效之日起，因上市公司送股、公积金转增股份、拆分股份、配股、回购、减资等原因导致甲方所持标的股份发生股份数量或持股比例变动的，委托的标的股份数量同时作相应调整，受托股份因上述事项而相应增加的股份权利，也将依照本协议的约定委托至乙方行使。

四、首期大宗交易已完成以及距离前次股份权益变动近5%的情况

公司于2023年5月8日收到公司控股股东通知，其于2023年5月8日以大宗交易方式向古玉鼎若转让其持有的公司股份1,800万股，转让比例占公司总股本的0.523%，交易价格为首期交割日的前一交易日（5月5日）的收盘价2.05元/股。

自2021年5月10日至2023年5月8日，控股股东及其一致行动人股份累计变动171,794,823股，占公司总股本的4.9918%，具体变动情况如下：

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注：高玉根先生本次权益变动的公司股份来源于公司首次公开发行股份取得的股份（包括资本公积转增部分）；富乐成本次权益变动的公司股份来源于公司2016年非公开发行股份取得的股份。

自2021年5月10日至2023年5月8日，控股股东及其一致行动人权益变动前后的持股情况如下：

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五、其他相关说明

1、高玉根先生是公司控股股东、实际控制人，本次股权转让事项不会对公司持续生产经营和公司治理结构产生不利影响，不会导致公司实际控制权发生变更，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2、本次股权转让未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因本次股权转让而违反尚在履行承诺的情形。公司将持续关注本次事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《股份转让协议》、《表决权委托协议》等

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2023年5月8日

证券代码：002426     证券简称：胜利精密  公告编号：2023-024

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于新增投资者诉讼事项及进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、案件所处的诉讼阶段：除张某等227人在江苏省南京市中级人民法院的主持调解下已达成调解协议之外，其余本次新增投资者诉讼事项法院已受理，尚未开庭审理；前期部分投资者诉讼经法院调解或判决已结案

2、上市公司所处的当事人地位：被告

3、新增诉讼案件的金额：投资差额损失、佣金、印花税等费用共计12,745,709.122元和诉讼费用

4、对上市公司损益产生的影响：除张某等227人在江苏省南京市中级人民法院的调解下已达成调解协议之外，其余本次新增诉讼案件尚未开庭审理；前期部分投资者诉讼经法院调解或判决已结案，公司将按照协议约定和法院判决及时向原告支付赔偿款共10,358,392.88元，并承担案件受理费9,351.95元，公司已于2022年度依据《企业会计准则》相关规定对投资者诉讼事项计提了相应的负债和损益，预计不会对本期利润产生重大影响，具体金额以审计结果为准。

一、本次新增投资者诉讼事项

（一）新增诉讼事项基本情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于近日收到江苏省南京市中级人民法院送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》等涉诉材料。根据上述材料显示，江苏省南京市中级人民法院已受理李某华等246人诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案。现将上述诉讼事项相关情况公告如下：

1、诉讼当事人

（1）原告：李某华、高某、刘某、万某琼等246人

（2）被告：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

通讯地址：苏州高新区浒关工业园浒泾路55号

2、诉讼请求

（1）判令被告赔偿原告投资差额损失、佣金、印花税等费用共计12,745,709.122元；

（2）判令由被告承担本案诉讼费用。

3、事实与理由

2022年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《行政处罚决定书》（〔2022〕48号），公司及相关当事人受到中国证监会的行政处罚，具体内容详见公司于2022年9月22日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-059）。

原告以证券虚假陈述责任纠纷为由，向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，要求公司就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任。

（二）诉讼判决情况

除张某等227人在江苏省南京市中级人民法院的主持调解下已达成调解协议之外，其余本次新增诉讼案件已由江苏省南京市中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。

（三）新增诉讼事项对公司的影响

除张某等227人在江苏省南京市中级人民法院的调解下已达成调解协议之外，其余本次新增诉讼案件尚未开庭审理，公司已于2022年度依据《企业会计准则》相关规定对投资者诉讼事项计提了相应的负债和损益，预计不会对本期利润产生重大影响，具体金额以审计结果为准。公司将根据诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。

二、前期投资者诉讼案件的进展情况

（一）前期概况

截至目前，公司已累计收到363名投资者（含本次新增246名）以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起的民事诉讼案件材料，累计诉讼金额为2,487.90万元人民币，前期已有54名投资者与公司达成调解。前期投资者诉讼及进展情况详见公司于2022年4月9日、4月23日、10月28日、12月3日、2023年1月19日和4月1日在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于投资者诉讼事项的公告》（公告编号：2022-034、2022-043、2022-067、2022-074）和《关于新增投资者诉讼事项及进展公告》（公告编号：2023-003、2023-009）。

（二）进展情况

近日，经江苏省南京市中级人民法院调解和判决，公司已与杨某鸿等共236名原告达成了调解协议以及与王某羡的民事判决书，并于近日收到了江苏省南京市中级人民法院出具的《民事调解书》［（2023）苏01民初66、67、70、76、251-253、413、431、432、435、437、517、661-663、689、1456-1466、1468-1470号和（2022）苏01民初1428号］、《民事裁定书》[（2023）苏01诉前调确1-184、185-204号]和《民事判决书》［（2022）苏01民初1232号］，具体内容如下：

1、民事调解书的主要内容：

（1）公司赔偿杨某鸿等共32名原告各项损失合计973,273.67元；

（2）各方当事人就本案所涉纠纷一次性处理完毕，再无其他纠葛；

（3）案件受理费合计18,603.90元，减半收取9,301.95元，由公司负担。

2、民事裁定书的主要内容：

（1）公司需向张某等204人支付和解款共计9,380,489元；

（2）各方当事人就本案所涉纠纷一次性处理完毕，再无其他纠葛；

3、民事判决书的主要内容：

（1）公司于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告王某羡各项损失合计4,630.21元；

（2）驳回原告王某羡的其他诉讼请求；

（3）案件受理费50元，由公司负担。

（三）诉讼进展事项对公司的影响

前期部分投资者诉讼经法院调解或判决已结案，公司将按照协议约定和法院判决及时向共计237名原告支付赔偿款共10,358,392.88元，并承担案件受理费9,351.95元，公司已于2022年度依据《企业会计准则》相关规定对投资者诉讼事项计提了相应的负债和损益，预计不会对本期利润产生重大影响，具体金额以审计结果为准。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

本次公告前，公司（包括控股公司在内）尚未披露的小额诉讼、仲裁事项共7起，涉及总金额约2,821.29万元，占公司最近一期经审计净资产的0.66%。

截至本公告日，公司（包括控股公司在内）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、备查文件

1、《民事调解书》、《民事裁定书》和《民事判决书》；

2、民事起诉明细和调解明细等相关材料。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2023年5月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：