天津友发钢管集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：601686      证券简称：友发集团  公告编号：2023-050

转债代码：113058       债券简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

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重要内容提示：

●本次回购的相关议案已经天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月8日第四届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了同意意见

●回购用途：实施员工持股计划或者股权激励，以及用于转换公司可转债。

●回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），其中：拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币3,333万元（含），且不超过人民币6,667万元（含）；拟用于可转债转股的回购金额不低于人民币6,667万元（含），且不超过人民币13,333万元（含）。

●回购期限：自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过12个月。

●回购价格：不超过人民币 9.57 元/股。

●回购方式：采用集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

●回购资金来源：公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间不存在减持公司股份的计划。在未来3个月、6个月之内，如开展相关减持工作，将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励的部分，可能存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至激励对象、员工持股计划的风险。

5、本次公司回购股份拟用于转换公司可转债的部分，可能存在公司发行的可转债在回购完成后的法定期限内因转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行股份（以下简称“本次回购”）。具体方案如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2023年5月8日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致认可的独立意见。

根据《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定。

二、股份回购方案的主要内容

（一）本次回购的目的

本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权激励的股票来源，以及用于转换公司可转债。

（二）本次回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）本次回购的方式

本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式进行。

（四）本次回购的实施期限

1、本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万元，且不超过人民币 20,000 万元。按本次回购价格上限9.57元/股、最高回购金额人民币 20,000 万元测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为 2,089.86 万股，占公司目前已发行总股本的比例为 1.46%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。具体分配如下：

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购股份的价格

本次回购的价格不超过9.57元/股，即不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

（七）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购完成且实施股权激励计划后公司股权结构的变动情况

1、按本次最高回购金额人民币 20,000 万元，回购价格不超过 9.57元/股测算，若全部回购，预计回购股份数量约为 20,898,641股，约占公司总股本的 1.46%，预计回购完成后，公司股权变动情况如下（不考虑进入转股期等其他因素影响）：

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2、按本次最低回购金额人民币 10,000 万元，回购价格不超过 9.57 元/股测算，若全部回购，预计回购股份数量约为 10,449,320股，约占公司总股本的 0.73%，预计回购完成后，公司股权变动情况如下（不考虑进入转股期等其他因素影响）：

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年12月31日，公司总资产167.80亿元，归属于上市公司股东的净资产64.35亿元，货币资金37.25亿元。按照回购资金总额上限2亿元测算，回购资金占2022年年末公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资金的比例分别为1.19%、3.11%、5.37%。根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。本次回购股份以集中竞价交易方式实施且用于员工持股计划或者股权激励以及用于转换公司可转债，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，独立董事认可公司本次回购股份相关事项。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况

公司经自查，在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，不存在增减持公司股票的情况。情况说明如下：

2022年12月20日，副总经理韩德恒先生以大宗交易方式卖出公司股份400万股，占公司总股本0.28%。韩德恒先生因自身资金需求卖出公司的股份，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。

在回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人暂无增减持股份计划。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2023年5月8日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。上述人员均回复其未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，若后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）本次回购股份依法转让或注销的相关安排

本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划或者股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权激励计划的股票来源，以及用于转换公司可转债，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）关于本次回购事项的相关授权

为有效协调本次回购的具体事项，董事会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，并在董事会审议通过的框架和原则下，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、办理与本次回购有关的其他事项。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购可能面临以下不确定性风险：

（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励的部分，可能存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划、员工持股计划的风险。

（五）本次公司回购股份拟用于转换公司可转债的部分，可能存在公司发行的可转债在回购完成后的法定期限内因转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2023年5月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：