天津九安医疗电子股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002432    证券简称：九安医疗    公告编号：2023-054

　　天津九安医疗电子股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2023年10月20日以传真和邮件方式发出召开第六届董事会第六次会议的通知，会议于2023年10月23日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议由公司董事长刘毅先生主持，会议应参加的董事6名，实际参加的董事6名，全体监事、公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

　　一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　因公司2020年股票期权激励计划部分激励对象离职及部分激励对象绩效考核结果为B，第三个行权期股票期权部分或全部不可行权，根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，现对该部分股票期权予以注销，共计149,000份。其中2020年股票期权激励计划所涉及的3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，注销的股票期权数量为110,000份。另外，根据公司2022年度绩效考评结果，9名激励对象个人绩效考核结果为B,可行权比例为第三期可行权数量的80%。公司将对上述激励对象第三个行权期无法行权的股票期权39,000份进行注销。

　　综上所述，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权149,000份。公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由186人调整为183人，本次注销后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由605.00万份调整为590.10万份。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。

　　公司董事王湧先生、丛明先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　具体内容详见2023年10月24日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号2023-056）。

　　二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　公司董事会认为2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第三个行权期相关行权事宜。本次符合行权条件的激励对象共计183名，可行权的股票期权数量为2,931,000份，占公司目前股本总额486,140,322股的0.6029%，行权价格为8.44元/股。

　　公司董事王湧先生、丛明先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　具体内容详见2023年10月24日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮

　　资讯网(www.cninfo.com.cn）的《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-057）。

　　特此公告。

　　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：002432  证券简称：九安医疗  公告编号：2023-055

　　天津九安医疗电子股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日以书面方式发出召开第六届监事会第六次会议的通知，会议于2023年10月23日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》规定。监事会主席姚凯先生主持了会议，会议经过认真讨论：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2020年股票期权激励计划所涉及的3名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销的股票期权数量为11万份。同时因公司《2020年股票期权激励计划（草案）》所涉及的9名激励对象个人绩效考核结果为B,可行权比例为第三期可行权数量的80%。公司将对上述激励对象第三个行权期无法行权的股票期权进行注销，应注销的股票期权数量为3.90万份。

　　综上，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权14.90万份。监事会同意董事会根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权注销。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由186人调整为183人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由605.00万份调整为590.10万份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　具体内容详见2023年10月24日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号2023-056）。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第三个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　具体内容详见2023年10月24日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-057）。

　　特此公告。

　　天津九安医疗电子股份有限公司监事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：002432    证券简称：九安医疗  公告编号：2023-057

　　天津九安医疗电子股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合行权条件的激励对象共计183名，可行权的股票期权数量为2,931,000份，占公司目前股本总额486,140,322股的0.6029%，行权价格为8.44元/股；

　　2、本次行权采用自主行权模式；

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年8月27日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2020年8月28日至2020年9月9日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年9月10日的相关公告。

　　3、2020年9月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并于2020年9月17日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-061）。

　　4、2020年10月14日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2020年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为九安JLC1，期权代码为037880，授予的激励对象为199名，授予的股票期权总份额1,286万份。授予的行权价格为11.59元/股。

　　6、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2020年股票期权激励计划行权价格由11.59元调整至11.53元，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2021年10月15日，公司第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的528,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的187名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计3,047,000份，行权价格为11.53元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2021年10月25日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2020年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共计187人，可行权的期权数量为3,047,000份，行权价格为11.53元/份。本次可行权期限自2021年10月25日至2022年10月19日止。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

　　9、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议以及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司2021年度权益分派方案的实施完成，公司2020年股票期权激励计划行权价格由11.53元/股调整至10.87元/股。

　　10、2022年10月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议以及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的230,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的185名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计3,005,000份，行权价格为10.87元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　11、2023年6月15日，公司召开第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司2022年度权益分派方案的实施完成，公司2020年股票期权激励计划行权价格由10.87元/股调整至8.44元/股。

　　12、2023年10月23日，公司召开第六届董事会第六次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的149,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的183名激励对象在第三个行权期行权，可行权的股票期权共计2,931,000份，行权价格为8.44元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期

　　根据《公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本计划授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来48个月内分四期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

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　　2020年10月20日，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权的授予登记工作，故第三个等待期已于2023年10月19日届满，届满之后可以进行行权安排。

　　2、授予的股票期权第三个行权期行权条件达成情况说明

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　　综上所述，公司董事会认为2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第三个行权期相关行权事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、行权价格调整的说明

　　公司于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不转增不送股。该方案已于2021年6月3日实施完毕。根据2020年第一次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整前的授予股票期权行权价格为11.59元/股，调整后的授予股票期权行权价格为11.53元/股。公司已于2021年6月17日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》：按公司总股本481,450,022股，扣除公司回购的25,492,681股，以455,957,341股为基数，向全体股东每10股派7.00元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发319,170,138.70元。该方案已于2022年6月2日实施完毕。根据2020年第一次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整前的授予股票期权行权价格为11.53元/股，调整后的授予股票期权行权价格为10.87元/股。公司已于2022年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》：按公司总股本484,594,772股，扣除公司回购的13,602,781股，以470,991,991股为基数，向全体股东每10股派25.00元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发1,177,479,977.50元。该方案已于2023年6月13日实施完毕。根据2020年第一次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整前的授予股票期权行权价格为10.87元/股，调整后的授予股票期权行权价格为8.44元/股。公司已于2023年6月15日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　2、注销部分股票期权的说明

　　2021年10月15日，公司召开第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划授予激励对象中9名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该9名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销；6名激励对象个人绩效考核结果为B,可行权比例为第一期可行权数量的80%；3名激励对象个人绩效考核结果为D，第一期不具备行权条件不可行权。公司将对上述激励对象第一个行权期无法行权的股票期权进行注销,公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权52.80万份。

　　2022年10月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销；1名激励对象个人绩效考核结果为B,可行权比例为第二期可行权数量的80%；1名激励对象个人绩效考核结果为D，第二期不具备行权条件不可行权。公司将对上述激励对象第二个行权期无法行权的股票期权进行注销,公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权23万份。

　　2023年10月23日，公司召开第六届董事会第六次会议与第六届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划授予激励对象中3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销；9名激励对象个人绩效考核结果为B,可行权比例为第三期可行权数量的80%。公司将对上述激励对象第三个行权期无法行权的股票期权进行注销,公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权14.90万份。

　　上述事宜经公司2020年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、2020年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权的股票来源：

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　2、可行权人数及数量：

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　　注：①实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

　　②以上百分比数据经四舍五入保留小数。

　　3、行权价格：8.44元/股（调整后）。

　　4、行权方式：自主行权。

　　5、行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2024年10月19日止。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，本次参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在本公告日6个月内，除股票期权行权外，不存在买卖公司股票的行为。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，个人层面绩效考核不合格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

　　根据《公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

　　九、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权293.10万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十、核查意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；

　　2、本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2020年股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；

　　5、上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；

　　6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2020年股票期权激励计划第三个行权期内自主行权。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第三个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　（三）法律意见

　　北京中银律师事务所出具的《关于天津九安医疗电子股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》认为：

　　截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销、本次行权取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第三个行权期等待期已届满，本次激励计划第三个行权期行权条件成就；本次注销、本次行权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销和本次行权的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》。

　　特此公告。

　　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：002432    证券简称：九安医疗  公告编号：2023-056

　　天津九安医疗电子股份有限公司

　　关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，于2023年10月23日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。具体情况如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年8月27日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2020年8月28日至2020年9月9日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年9月10日的相关公告。

　　3、2020年9月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并于2020年9月17日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-061）。

　　4、2020年10月14日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2020年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为九安JLC1，期权代码为037880，授予的激励对象为199名，授予的股票期权总份额1,286万份。授予的行权价格为11.59元/股。

　　6、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2020年股票期权激励计划行权价格由11.59元调整至11.53元，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2021年10月15日，公司第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的528,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的187名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计3,047,000份，行权价格为11.53元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2021年10月25日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2020年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共计187人，可行权的期权数量为3,047,000份，行权价格为11.53元/份。本次可行权期限自2021年10月25日至2022年10月19日止。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

　　9、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议以及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司2021年度权益分派方案的实施完成，公司2020年股票期权激励计划行权价格由11.53元/股调整至10.87元/股。

　　10、2022年10月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议以及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的230,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的185名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计3,005,000份，行权价格为10.87元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　11、2023年6月15日，公司召开第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司2022年度权益分派方案的实施完成，公司2020年股票期权激励计划行权价格由10.87元/股调整至8.44元/股。

　　12、2023年10月23日，公司召开第六届董事会第六次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的149,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的183名激励对象在第三个行权期行权，可行权的股票期权共计2,931,000份，行权价格为8.44元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次注销股票期权的原因、依据、数量

　　因公司2020年股票期权激励计划部分激励对象离职及部分激励对象绩效考核结果为B，第三个行权期股票期权部分或全部不可行权，根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，现对该部分股票期权予以注销，共计149,000份，具体情况如下：

　　1、因激励对象离职注销的股票期权

　　根据2020年股票期权激励计划的相关规定，2020年股票期权激励计划所涉及的3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，本次注销的股票期权数量为110,000份。

　　2、因绩效考评结果注销的股票期权

　　根据公司制定的《股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人评分确认其行权比例，个人当年实际可行权数量=个人获授份额×个人当年计划行权比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批行权，未行权部分由公司统一注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

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　　根据公司2022年度绩效考评结果，9名激励对象个人绩效考核结果为B,可行权比例为第三期可行权数量的80%。公司将对上述激励对象第三个行权期无法行权的股票期权39,000份进行注销。

　　综上所述，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权149,000份。公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由186人调整为183人，本次注销后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由605.00万份调整为590.10万份。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜，公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。

　　三、本次注销对公司业绩的影响

　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》和《公司2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司技术及管理团队的稳定性。

　　四、独立董事意见

　　公司本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项，在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且履行了必要的程序。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　因此，我们同意公司本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　五、监事会核查意见

　　经审核，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2020年股票期权激励计划所涉及的3名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销的股票期权数量为11.00万份。同时因公司《2020年股票期权激励计划（草案）》所涉及的9名激励对象个人绩效考核结果为B,可行权比例为第三期可行权数量的80%。公司将对上述激励对象第三个行权期无法行权的股票期权进行注销，应注销的股票期权数量为3.90万份。

　　综上，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权14.90万份。监事会同意董事会根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权注销。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由186人调整为183人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由605.00万份调整为590.10万份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、律师出具的意见

　　北京中银律师事务所出具的《关于天津九安医疗电子股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》认为：

　　截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销、本次行权取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第三个行权期等待期已届满，本次激励计划第三个行权期行权条件成就；本次注销、本次行权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销和本次行权的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》。

　　特此公告。

　　天津九安医疗电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：