广东盛路通信科技股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次股票期权简称：盛路JLC2；股票期权代码：037173；

　　2、本次符合可行权条件的激励对象人数为2人，可行权的股票期权数量为23.1万份，期权行权价格为8.04元/股；

　　3、《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020年股票期权与限制性股票激励计划》）预留授予股票期权共分为三个行权期，第二个行权期可行权日期为2023年10月27日起至2024年9月20日止，根据行权手续办理情况，第二个行权期实际可行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理完成之日起至2024年9月20日止；截至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司手续已办理完成。

　　4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，并于2023年10月28日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为股权激励计划预留授予部分的第二个行权期行权条件已经成就，可以为2名激励对象办理第二个行权期23.1万份股票期权的行权手续。

　　截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

　　一、股权激励计划决策程序及批准情况

　　（一）2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（三）2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　（四）2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有2名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股。2020年11月19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。

　　（五）2021年8月25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为2021年8月25日，向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日，公司已完成了预留授予登记工作。

　　（六）2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股和注销不符合行权条件的股票期权77.8万份。2021年11月24日，公司已完成注销上述77.8万份股票期权。

　　（七）2021年12月6日，公司召开的2021年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。2022年2月18日，公司已完成回购注销上述97.2万股限制性股票。

　　（八）2022年4月26日，公司召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股和注销不符合行权条件的股票期权19.4万份。2022年5月5日，公司已完成注销上述19.4万份股票期权。

　　（九）2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股进行回购注销。2022年7月29日，公司已完成回购注销上述33.1万股限制性股票。

　　（十）2022年10月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　（十一）2022年11月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。2022年11月28日，公司已完成注销上述58.795万份股票期权。

　　（十二）2022年12月8日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股进行回购注销。2023年2月10日，公司已完成回购注销上述39.805万股限制性股票。

　　（十三）2023年10月27日，公司召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

　　二、股权激励计划设定的预留授予部分第二个行权期行权条件成就情况

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，股票期权预留授予部分的第一个行权期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的50%；股票期权预留授予部分的第二个行权期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的30%；股票期权预留授予部分的第三个行权期自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的20%。

　　激励计划预留授予的股票期权的登记完成日为2021年9月23日，第二个等待期已经届满。股票期权的行权条件成就说明如下：

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　　综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述2名激励对象办理行权事宜。

　　三、本次行权的具体安排

　　1、本次期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　2、本次期权简称：盛路JLC2；期权代码：037173；

　　3、本次符合可行权条件的激励对象人数：2人；

　　4、本次可行权期权数量为23.1万份，占公司截至2023年11月22日总股本的0.0253%；

　　5、期权行权价格：8.04元/股，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整；

　　6、行权方式：自主行权；

　　7、本次期权实际可行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理完成之日起至2024年9月20日止；截至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司手续已办理完成。

　　8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　除上述期间外，本次预留授予激励对象中的高级管理人员，在行权后六个月不得卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后六个月不得行权，并承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，将由公司按照相关规定办理注销。

　　9、本次可行权的激励对象及股票期权数量如下：

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　　四、本次行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　若本次可行权股票期权23.1万份全部行权，公司总股本将增加23.1万股，不会对公司股权结构产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍具备上市条件。

　　若上述两名激励对象本期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加231，000股，以公司2023年11月22日总股本进行测算，公司股本结构变动情况如下：

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　　注：（1）上述变动前的股本结构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截至2023年11月22日的股本结构表；

　　（2）表中数据的尾数之和如有差异，均为四舍五入所致；

　　（3）以上股本结构的变动情况以本次股票期权行权后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　（二）对公司经营能力及财务状况的影响

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》，如果本次可行权股票期权23.1万份全部行权，公司总股本将增加23.1万股，对公司基本每股收益的影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　综上所述，本次公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》预留授予部分的第二个行权期股票期权行权事项不会对公司股权结构、上市条件、经营能力以及财务状况产生重大影响。

　　五、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》预留授予部分的第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　六、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。

　　七、参与激励的高级管理人员承诺

　　作为激励对象的高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一股份变动管理》等相关法律法规中相关规定，在行权期内合法行权。

　　八、本次股票期权行权与已披露的激励计划、与授予时公示情况存在差异的说明

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本次预留授予股票期权第二个行权期行权的相关内容，与已披露的激励计划均不存在差异。

　　公司于2021年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上公告了《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告，并于2021年8月26日至2021年9月4日在公司内部对预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，本次股票期权行权的激励对象以及行权数量与公示情况一致。

　　九、独立董事的独立意见

　　经核查，独立董事认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分的股票期权第二个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及满足行权条件的激励对象均未发生不得行权的情形，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，本次行权程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的事项。

　　十、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划预留授予激励对象行权的资格合法有效，满足预留授予部分第二个行权期行权条件，同意为2名激励对象办理第二个行权期23.1万份股票期权的行权手续。

　　十一、律师出具的法律意见

　　律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次行权条件满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。

　　十二、其他事项

　　（一）激励对象为公司高级管理人员的，承诺不在相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司高级管理人员买卖本公司股票期间内行权；

　　（二）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式；

　　（三）公司将在定期报告或临时报告中披露股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息；

　　（四）承办券商广发证券股份有限公司在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十三日

来源：中国证券报·中证网 作者：