东旭光电科技股份有限公司 十届十二次董事会决议公告

　　证券代码：000413、200413     证券简称：东旭光电、东旭B    公告编号：2023-035

　　东旭光电科技股份有限公司

　　十届十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会于2023年11月24日10:00在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第十二次临时会议，会议通知以电话、文本方式于2023年11月21日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由公司董事长郭轩先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于为全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司与中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司重组债务提供担保的议案》（详见公司披露的《为全资子公司提供担保的公告》）

　　为了积极推进子公司金融债务风险化解工作，支持子公司的发展，董事会同意为全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司与中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司间的9,653.992803万元债务提供连带责任保证担保，自2022年9月29日起算，期限10年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　2、审议通过了《东旭光电科技股份有限公司独立董事制度》（详见公司披露的《东旭光电科技股份有限公司独立董事制度》）

　　为了充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，董事会参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，制定了《东旭光电科技股份有限公司独立董事制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3、审议通过了《东旭光电科技股份有限公司独立董事专门会议制度》（详见公司披露的《东旭光电科技股份有限公司独立董事专门会议制度》）

　　为了充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，董事会参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，制定了《东旭光电科技股份有限公司独立董事专门会议制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　4、审议通过了《东旭光电科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》（详见公司披露的《东旭光电科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》）

　　鉴于董事会依据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，制定了公司独立董事专门会议制度，调整了董事会专门委员会设置，因此，董事会根据公司实际情况修订了《董事会专门委员会实施细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　5、审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》（详见公司同日披露的《关于变更公司董事及副总经理的公告》）

　　鉴于公司原董事及副总经理曾庆祥先生因工作变动，申请辞去公司董事职务，董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名何怀胜先生（简历附后）为公司第十届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　6、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》（详见公司同日披露的《关于变更公司董事及副总经理的公告》）

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会提名，董事会同意聘任何怀胜先生（简历附后）为公司副总经理。任期与第十届董事会相同。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过

　　7、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（详见公司同日披露的《公司章程修订对照表》）

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对现有的《公司章程》予以修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　8、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（详见公司同日披露的《董事会议事规则修订对照表》）

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对《董事会议事规则》进行修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　9、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》（详见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》）

　　根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司拟定于2023年12月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议以下议案：

　　1）审议《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》；

　　2）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　3）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　附何怀胜先生简历：

　　何怀胜先生，中国国籍，中国共产党党员，1979年12月出生，毕业于中国人民解放军信息工程大学，本科学历。历任安庆玻璃厂、安庆长江玻璃有限责任公司车间主任、技术部部长等职。2012年进入东旭光电科技股份有限公司子公司芜湖东旭光电科技有限公司，负责玻璃基板生产管理、技术研发、企业战略规划等，现任芜湖东旭光电科技有限公司副总经理。

　　何怀胜先生不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000413、200413   证券简称：东旭光电、东旭B  公告编号：2023-036

　　东旭光电科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司与中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司重组债务提供担保的议案》。

　　为了积极推进子公司金融债务风险化解工作,支持全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司（简称“郑州旭飞”）健康发展，董事会同意为郑州旭飞与中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司（简称“长城资管河南分公司”）间的9,653.992803万元债务提供连带责任保证担保，自2022年9月29日起算，期限10年。

　　上述担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　被担保人名称：郑州旭飞光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：914101006897495632

　　住所：郑州经济技术开发区经南三路66号

　　法定代表人：郭轩

　　注册资本：165000万元人民币

　　经营范围：从事平板显示产业材料、设备、产品的设计、制造与销售；提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；机械设备的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询及销售；从事货物与技术的进出口业务；销售：纸制品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　与公司关系：公司持有郑州旭飞100%股权。郑州旭飞是公司全资子公司。

　　截至目前，郑州旭飞不是失信被执行人。

　　（二）最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2022年12月31日，郑州旭飞的总资产342,233.51万元，总负债157,000.88万元，净资产185,232.63万元，资产负债率45.88%。2022年1-12月郑州旭飞营业收入24,229.36万元，净利润-2,284.76万元（以上数据已经审计）。

　　截至2023年9月30日，郑州旭飞的总资产334,660.88万元，总负债153,544.08万元，净资产181,116.81万元，资产负债率45.88%。2023年1-9月郑州旭飞营业收入16,940.70万元，净利润-4,115.83万元（以上数据未经审计）。

　　三、担保合同的主要内容

　　第三方连带责任保证担保。

　　担保金额：郑州旭飞与长城资管河南分公司间的9,653.992803万元债务。

　　担保期限：自2022年9月29日起算，期限10年。

　　四、董事会意见

　　郑州旭飞是公司全资子公司，是公司光电显示制造业务的重要实施主体之一。董事会认为公司能够掌握郑州旭飞的经营管理，本次担保事项风险处于公司可控范围之内。为了支持郑州旭飞的经营与发展，董事会同意公司为郑州旭飞与长城资管河南分公司间的9,653.992803万元债务提供连带责任保证担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司最近十二个月的担保额度总额为58,897.82万元。本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为473,309.96万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的20.94%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为167,779.82万元，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的7.42%。截至公告日，公司逾期对外担保余额为160,913.68万元。

　　六、备查文件

　　公司十届十二次董事会决议。

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：000413、200413    证券简称：东旭光电、东旭B  公告编号：2023-037

　　东旭光电科技股份有限公司

　　关于变更公司董事及副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事兼副总经理曾庆祥先生的书面辞职报告，因工作变动原因，曾庆祥先生申请辞去公司董事、董事会下设委员会委员及副总经理职务。辞职后，曾庆祥先生不再担任公司任何职务，其未持有公司股份。

　　曾庆祥先生辞职后，公司董事会人数仍符合法定人数，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，曾庆祥先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　公司于2023年11月24日召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会提名及审核，董事会同意提名何怀胜先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（何怀胜先生简历详见同日披露的《公司十届十二次董事会决议公告》），接替曾庆祥先生的董事职务，并将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议；同意聘任何怀胜先生为公司副总经理。

　　何怀胜先生在光电显示玻璃领域工作多年，长期从事玻璃基板生产管理、技术研发、企业战略规划等工作，并长期担任重要子公司的管理职务，有着丰富的专业背景与产业化管理经验，熟悉公司发展战略及产业结构，何怀胜先生的出任，有利于公司的长远发展。

　　同时我们对曾庆祥先生任职期间的勤勉尽责、辛苦付出表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：000413、200413   证券简称：东旭光电、东旭B  告编号：2023-038

　　东旭光电科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月15日 14:50。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月15日，上午9:15－9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月15日9:15至15:00中的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月12日。

　　B股股东应在2023年12月7日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年12月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京市西城区菜园街1号综合会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议的提案

　　■

　　2、其他说明事项

　　会议审议事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，详见2023年11月25日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。

　　提案 2 为特别表决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　公司将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用传真或邮件方式登记。传真或邮件方式登记截止时间为2023年12月14日17：00，请在传真件左上角注明“股东登记”字样。传真登记请发送传真后电话确认。

　　通讯地址：北京市西城区菜园街1号

　　传 真：010-63541061      邮 编：100053

　　2、现场登记时间：2023年12月13日9:00-11:00，13:00-17：00

　　登记地点：北京市西城区菜园街1号

　　电话：010-63541061      邮 编：100053

　　联系人：王青飞  张莹莹

　　四、参与网络投票的具体操作流程：

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　六、备查文件

　　十届十二次董事会决议。

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360413”，投票简称为“东旭投票”。

　　2. 议案设置及填报表决意见：本次股东大会设总议案。

　　⑴填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　⑵股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月15日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月15日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2023年12月15日（现场股东大会召开日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位/个人出席东旭光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　委托人签名（盖章）：             委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股性质和数量：          委托人股东账号：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：

来源：中国证券报·中证网 作者：