上海同达创业投资股份有限公司 关于签订《赠与协议》接受资产赠与的公告

　　证券代码：600647          证券简称：*ST同达            公告编码：临2023-040

　　上海同达创业投资股份有限公司

　　关于签订《赠与协议》接受资产赠与的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2023年11月23日，公司与上海淳明投资有限公司（“上海淳明”）、上海崇创投资合伙企业（有限合伙）（“上海崇创”，与上海淳明合称为“捐赠方”）、上海朗绿建筑科技股份有限公司（“标的公司”）签订《赠与协议》，捐赠方将其合计持有的标的公司51.0198%的股权（“标的资产”，共计26,193,550股）赠与给上市公司，公司同意接受该等赠与（简称“本次赠与”）。

　　●  本次捐赠对公司2023年度业绩影响无法准确预计。公司将在2024年1月31日前披露公司2023年度业绩预告，并由年审会计师对业绩预告情况发表专项核查意见。公司将在2024年4月30日前披露经审计的2023年度财务报告，财务数据以后续信息披露文件为准，不排除公司2023年度经审计的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益后孰低）为负值的情形。

　　●  本次赠与零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，不存在其他相关利益安排、不存在导致未来捐赠方对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。本次赠与标的资产完成股权变更后，根据《企业会计准则》相关规定，标的公司将纳入公司财务报表合并范围，具体影响以经审计的公司2023年度报告披露数据为准。

　　●  本次赠与不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；本次赠与已经公司2023年11月23日召开的十届四次董事会审议通过，无需经过其他有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。公司将根据本次赠与进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●  为使上市公司确立可持续发展主业，防范标的公司应收款项回收风险，保障上市公司全体股东利益，公司控股股东信达投资出具无条件、不可撤销的承诺：标的公司截止2023年12月31日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后6个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且后续不得向上市公司追偿。

　　●  公司2023年第三季度报告显示，公司前三季度实现营业收入100.37万元，净利润-697.50万元。如果经审计的公司2023年度报告显示营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益后孰低）为负值或公司2023年度财务报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将在公司2023年度报告披露后，因触及财务类退市指标而终止上市。

　　一、概述

　　为了提升上海同达创业投资股份有限公司（“公司”“同达创业”“上市公司”“受赠方”）的持续经营能力，公司与上海淳明投资有限公司、上海崇创投资合伙企业（有限合伙）、上海朗绿建筑科技股份有限公司签订《赠与协议》，捐赠方将其合计持有的标的公司51.0198%的股权赠与给上市公司，公司同意接受该等赠与（“本次赠与”）。

　　二、捐赠方基本情况

　　本次赠与的捐赠方为上海淳明、上海崇创，其基本情况如下：

　　1、上海淳明

　　■

　　2、上海崇创

　　■

　　三、标的资产的基本情况

　　本次赠与的标的资产为标的公司51.0198%的股权（26,193,550股），其中上海淳明捐赠标的公司34.1518%股权（17,533,550股），上海崇创捐赠标的公司16.8679%股权（8,660,000股）。标的公司具体情况如下：

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）主营业务情况

　　标的公司主要围绕住宅、办公、医院、学校、产业园区等各类建筑业态，利用建筑节能、环境工程、暖通空调、自动化控制、可再生能源等领域的技术，提供涵盖技术方案、深化设计、科技系统实施与调试、智慧能源运维管理、节能改造等内容的绿色建筑全生命周期技术服务，是国内领先的绿建技术综合解决方案服务商。

　　（三）主要财务指标

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，标的公司总资产52,428万元，净资产21,896万元；2022年度营业收入44,597万元，净利润6,182万元。

　　根据标的公司提供的未经审计财务数据，截至2023年10月31日，标的公司总资产      59,422万元，净资产24,446万元 ；2023年1-10月营业收入50,372万元，净利润2,151万元。

　　目前，公司正在对标的公司2023年1-6月财务报告进行审计，对标的资产进行资产评估，并将于2023年12月15日前披露审计报告及评估报告。

　　四、交易定价

　　本次赠与零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，不存在其他相关利益安排、不存在导致未来捐赠方对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。

　　五、其他说明

　　根据本公司控股股东信达投资有限公司（“信达投资”）提供的资料，2023年11月23日，信达投资与上海淳明签署《战略合作协议》，根据该协议：（1）信达投资与捐赠方实际控制人控制的朗诗集团股份有限公司（“朗诗集团”）通过多种形式建立了良好合作关系，存在深厚互信基础；（2）未来，信达投资将与朗诗集团及捐赠方实际控制人控制的其他主体在CCRC养老、城市更新、保交楼、绿色能源、可持续发展等领域继续进行深度合作，信达投资、上海淳明也有意愿发挥双方各自优势，协调整合资源，多领域、多层次地展开战略和业务合作；（3）考虑到上述合作安排，上海淳明同意将其持有的标的公司17,533,550股股份（股比34.1518%）赠与上市公司，并促成由担任管理人的上海崇创将其持有的标的公司8,660,000股股份（股比16.8679%）赠与上市公司，以增强上市公司持续经营能力。

　　为使上市公司确立可持续发展主业，防范标的公司应收款项回收风险，保障上市公司全体股东利益，公司控股股东信达投资出具无条件、不可撤销的承诺：标的公司截止2023年12月31日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后6个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且后续不得向上市公司追偿。

　　本次赠与将导致公司资产构成发生变化。本次赠与不存在债权债务转移的情形。

　　标的资产没有设置质押、抵押、任何其他第三者权益或被采取查封、冻结等司法强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在任何权属纠纷或争议或潜在纠纷或争议。

　　根据《赠与协议》约定，自协议生效之日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，自协议生效之日起的5日内，捐赠方及标的公司应当将标的资产变更登记至上市公司名下。

　　本次赠与不存在附义务资产赠与的情形，本次赠与不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次赠与不构成重大资产重组、不构成重组上市。

　　六、《赠与协议》的主要内容

　　甲方：上海同达创业投资股份有限公司

　　乙方一：上海淳明投资有限公司

　　乙方二：上海崇创投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方：上海朗绿建筑科技股份有限公司

　　1.本次赠与的方案

　　1.1捐赠方同意将其持有的标的公司26,193,550股股份（股比51.0198%）无偿赠与上市公司，上市公司同意接受该等赠与。

　　1.2标的公司2022年12月31日前形成的合并未分配利润归属本次赠与前标的公司各股东（具体金额以上市公司聘请会计师事务所审定数为准）。

　　1.3本次赠与对受赠方及标的公司不附带任何条件和义务。

　　2.标的资产的交割

　　2.1自本协议生效之日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，按照标的公司章程的规定享有标的资产所对应的所有股东权利，且捐赠方不再享有标的资产所对应的股东权利。标的公司应在本协议生效之日向上市公司出具反映了本次捐赠、由标的公司法定代表人签名并加盖标的公司印章并记载上市公司名称的股东名册副本及出资证明书。

　　2.2自本协议生效之日起的5日内，标的公司的新公司章程及新的董事会成员、监事会成员应完成在主管市场监督管理部门备案，捐赠方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务（如涉及）变更登记等一切相关手续。

　　3.陈述、保证及承诺

　　3.1捐赠方及标的公司分别且不连带地向上市公司如下陈述、保证及承诺：

　　（1）捐赠方合法拥有可对抗第三人的标的资产全部权利，拥有充分的权利和权限将标的资产按本协议规定的条件和条款赠与给上市公司；捐赠方确认其持有的标的资产没有设置质押、抵押、任何其他第三者权益或被采取查封、冻结等司法强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在任何权属纠纷或争议，标的资产转移不存在法律障碍；捐赠方承诺，本次捐赠行为不会被其债权人撤销。否则，一旦发生任何第三方因此而向上市公司或标的公司提出任何索偿要求，则由捐赠方承担，且不影响本次捐赠效力。

　　（2）捐赠方及标的公司拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。

　　（3）捐赠方及标的公司签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适用法律；（ii）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其他文件；（iii）不会违反其公司章程，或构成该等公司章程项下的违约事件；（iv）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（v）不会构成对任何第三方合法权益的侵害。

　　（4）标的公司注册资本已经依照标的公司章程约定全部足额缴纳，不存在出资不实、虚假出资及抽逃出资的情形。捐赠方对标的公司进行出资所使用的资金为其合法自有资金，不存在代任何第三方持有股权的情形，捐赠方合法享有标的公司的股东权益。

　　（5）任何人均无权根据任何选择权或协议（包括转换权、优先购买权、优先认购权或其他类似权利）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权或借贷资本、对标的公司任何股本权益设立任何产权负担，从而获取标的公司及其子公司的股权、利润分配权或其他类似权利。

　　（6）本协议签署后，捐赠方不得以任何理由要求撤销本次赠与或要求将标的资产再次变更登记至捐赠方名下。

　　4.税费

　　4.1本次赠与所产生及涉及的一切税费均由各方依据所适用法律的规定自行承担。

　　4.2各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支（包括但不限于财务顾问费、审计费、评估费、律师费等），由各方自行承担。

　　5.  违约责任

　　5.1任何一方违反本协议而给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能履行或给其他方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际损失。

　　七、本次赠与对公司的影响

　　本次赠与标的资产完成股权变更后，根据《企业会计准则》相关规定，标的公司将纳入公司财务报表合并范围，有利于调整公司目前的资产负债结构，提高公司持续经营能力，对公司的财务状况将产生积极的影响。

　　本次捐赠对公司2023年度业绩影响无法准确预计。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理》第六号定期报告的有关规定，公司将在2024年1月31日前披露公司2023年度业绩预告，并由年审会计师对业绩预告情况发表专项核查意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司将在2024年4月30日前披露经审计的2023年度财务报告，财务数据以后续披露的经审计的财务报告为准，不排除公司2023年度经审计的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益后孰低）为负值的情形。

　　八、本次赠与履行的审议程序

　　2023年11月23日，公司第十届董事会第四次会议以  6票同意，  0票反对， 0票弃权审议通过了《关于签订〈赠与协议〉接受资产赠与》的议案。本次赠与无需经过其他有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

　　九、风险提示

　　公司2023年第三季度报告显示，公司前三季度实现营业收入100.37万元，净利润-697.50万元。如果经审计的公司2023年年度报告显示主营业务收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值，或公司2023年度财务报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年度报告披露后因触及财务类退市指标而终止上市。公司郑重提醒投资者，理性投资，注意风险。

　　十、备查文件

　　1.公司签署的《赠与协议》

　　2.信达投资与捐赠方签署的《战略合作协议》

　　3.公司十届四次董事会决议

　　4.信达投资《承诺函》

　　5.标的公司2022年度审计报告

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：600647        证券简称：*ST同达      公告编码：临2023-041

　　上海同达创业投资股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对上海同达创业投资股份有限公司接受资产赠与事项的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年11月24日，上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于对上海同达创业投资股份有限公司接受资产赠与事项的问询函》（上证公函〔2023〕3396号），现将问询函内容公告如下：

　　2023年11月24日，你公司披露关于签订《赠与协议》接受资产赠与的公告，拟接收非关联方上海淳明投资有限公司及上海崇创投资合伙企业（以下合称捐赠方）无偿捐赠上海朗绿建筑科技股份有限公司（以下称朗绿科技或标的公司）51.0198%的股权。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司及相关方补充披露以下事项。

　　1.关于是否能够对朗绿科技实施控制并纳入合并报表范围。公告显示，本次赠与不构成关联交易，为捐赠方零对价无偿捐赠行为，不存在其他利益相关安排。本次赠与标的资产完成股权变更后，标的公司纳入公司财务报表合并范围。同时，2023年11月23日，公司控股股东信达投资与捐赠方签署《战略合作协议》，信达投资将利用自身优势，整合资源，为捐赠方及朗诗集团的业务开展、项目债务化解等提供各种形式的支持和配合。

　　请公司补充披露：（1）上述战略合作协议约定的后续安排是否与本次赠与行为互为前提，是否存在其他利益安排，是否构成一揽子交易，是否构成公司不能将朗绿科技纳入合并报表范围的重大负面情形；（2）结合朗绿科技公司章程主要条款、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排等，说明捐赠完成后上市公司对上述标的能否实施控制；（3）预计纳入合并报表的具体时点以及对上市公司2023年度财务报告的影响。

　　2.关于应收款项及合同资产可收回性。公告及审计报告显示，截至2022年12月31日，朗绿科技总资产为5.24亿元，净资产为2.19亿元。其中应收账款账面价值为1.59亿元，合同资产账面价值为0.68亿元，分别占总资产比重为30.34%和32.53%，合计占总资产比重为62.87%，占净资产比重为103.65%。另外，纳入其他非流动资产核算的合同资产账面价值为0.11亿元。

　　请公司补充披露：（1）应收账款逾期款项金额及占比、逾期超过6个月尚未回收的金额及占比、单项计提坏账准备的依据和会计政策；（2）截至2023年10月末，应收账款前十大客户名称、欠款余额、账龄、坏账准备计提、是否为关联方以及相关方的还款意愿及能力等；（3）截至2023年10月末，分项目披露合同资产（含纳入其他非流动资产核算部分）预计重分类为应收账款的时间，以及尚需履行的具体履约义务；（4）相关合同资产（含纳入其他非流动资产核算部分）是否存在未按照合同约定条款予以正常结算的情形，如是，请说明项目名称、金额、减值准备计提情况等；（5）结合下游客户2023年以来行业环境变化情况，说明标的资产应收账款和合同资产信用风险变化情况以及相应的会计处理。

　　3.关于公司可能被终止上市的风险。公司2023年三季报显示前三季度实现营业总收入100.37万元，归母净利润亏损695.49万元，扣非后归母净利润亏损697.50万元，如公司2023年经审计的净利润为负值（扣除非经常性损益前后熟低）且营业收入低于1亿元，公司股票将在2023年年度报告披露后终止上市。

　　请公司：（1）结合标的公司后续业务开展情况、审计工作进展，依规做好业绩预告及年审会计师专项核查意见披露工作，充分提示可能存在的退市风险；（2）尽快聘请2023年年审机构，充分配合年审会计师开展2023年审计工作。

　　4.关于控股股东承诺事项。公告显示，控股股东信达投资出具无条件且不可撤销的承诺：标的公司截止2023年12月31日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后6个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且不能向上市公司追偿。

　　请公司向相关方核实并补充披露：（1）信达投资出具相关承诺应履行的审批程序，目前是否已履行完毕，相关承诺函是否已获得充分、有效的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述承诺函是否确为不附带任何条件、不可撤销；（2）请结合应收账款、合同资产的形成时间及可收回情况，说明相关承诺函对上市公司2023年财务报表，特别是合并日后财务报表可能产生的影响。

　　5.关于本次捐赠后续事宜。公告显示，捐赠方承诺，本次捐赠行为不会被其债权人撤销。一旦发生任何第三方因此而向上市公司或标的公司提出任何索偿要求，则由捐赠方承担，且不影响本次捐赠效力。

　　请公司及相关方补充披露：（1）后续如发生第三方提出索偿要求，捐赠方承担相关要求的具体措施；（2）如后续发生赠与行为被撤销的事项，公司和朗绿科技拟采取何种措施维护上市公司和投资者利益。

　　6.关于公司后续经营规划。请公司及控股股东：结合朗绿科技近年来主业经营现状、所属行业地位、主要客户资源，以及公司和控股股东拥有的资源等，说明后续对公司业务发展的具体规划和实施计划，以及是否能切实提高公司可持续盈利能力。

　　请你公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真核实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务，我部将根据相关公告及问询函回复情况提请现场检查。

　　公司将尽快对上述问题予以回复，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：