海南海药股份有限公司 关于公司提起诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。

　　2、上市公司所处的当事人地位：原告

　　3、涉案的金额：相关欠款、违约金及利息等合计593,857,079.4元。

　　4、对上市公司损益产生的影响：目前案件尚未开庭审理，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的具体影响尚存在不确定性。公司将根据会计准则对上述事项进行会计处理，对公司2023年度具体影响以公司经审计后的年报数据为准。

　　一、本次诉讼事项受理的基本情况

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）近期就与重庆同正置业经纪有限责任公司、深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）合同纠纷一案向人民法院提起诉讼。公司近日收到海南省海口市中级人民法院《受理案件通知书》（案号：(2023)琼 01民初648号）。

　　二、有关本案的基本情况

　　（一）诉讼各方当事人

　　原告：海南海药股份有限公司

　　被告一：海南海药房地产开发有限公司

　　被告二：深圳市南方同正投资有限公司

　　被告三：刘悉承

　　被告四：重庆同正置业经纪有限责任公司

　　（二）诉讼请求

　　1、请求判令被告一、被告二共同向原告支付2022年度及2023年度债权转让价款315,562,578.91元；

　　2、请求判令被告一、被告二共同向原告支付债权转让价款2022年度及2023年度利息45,226,697.34元，逾期利息5,232,882.21元（暂计至起诉日2023年11月21日，实计至债权转让价款清偿日）；

　　3、请求判令被告一向原告返还2022年度及2023年度购房款本金及违约金共计200,450,000元；

　　4、请求判令被告一向原告支付购房款本金及违约金2022年度及2023年度利息25,178,747.21元，逾期利息2,206,173.75元（暂计至起诉日2023年11月21日，实计至购房款本金及违约金清偿日）；

　　上述第1项至第4项请求金额共计593,857,079.4元。

　　5、请求判令被告二对第3至第4项请求的债务承担连带责任；

　　6、请求判令被告三对第1至第2项请求中被告一的债务承担连带责任，同时对第3至第4项请求中被告一债务中的50,000,000元承担连带责任；

　　7、请求判令被告四对第1至第2项请求中被告一的债务承担连带责任，同时对第3至第4项请求中被告一债务中的50,000,000元承担连带责任；

　　8、请求判令原告对琼（2023）澄迈县不动产证明第0001757号不动产登记证明记载的抵押财产拥有优先受偿权；

　　9、请求判令原告对被告二持有的被告四100%股权拥有优先受偿权；

　　10、请求判令原告对被告四持有的被告一100%股权拥有优先受偿权；

　　11、请求判令被告承担本案诉讼费（含案件受理费、保全费、公告费等），及原告为实现本案债权而支付的律师费、保险费。

　　（三）事实与理由

　　2020年12月至2023年4月，原告与各被告陆续签署协议，主要处置被告一、被告二对原告所负的两项债务，但各被告均未按约履行完毕义务，故原告提起诉讼。主要事实如下：

　　1、关于《债权转让协议》的主要情况：公司于 2020 年 12 月 8 日召开的第十届董事会第七次会议、2020 年 12 月 25 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了海南海药向南方同正转让部分应收款项债权并签署了相关《转让协议》，南方同正以债权本息净值 446,362,578.91 元（以下简称“应收款债权”）承接公司部分应收账款。转让协议约定，南方同正受让应收款债权，并由其全资子公司海南海药房地产开发有限公司正在开发的（位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的 35%代其支付债权转让对价，不足部分仍由南方同正支付。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日、12 月 23 日及 2021 年 2 月 10 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告。

　　2、关于《解除协议》的主要情况：公司于 2021 年 4 月 14 日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了 《关于解除协议暨关联交易的议案》并签署了相关《解除协议》，要求海药房地产返还购房款总计 23,045 万元。根据解除协议支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的 15% 将划归公司，用以支付上述返还购房款的本金、违约金及利息，各年度不足部分，海药房地产有义务以现金补齐差额。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于解除协议暨关联交易的公告》。

　　3、根据上述协议安排，南方同正及海药房地产公司应于2021年12月31日前支付公司15000万元，2021年度公司收到现金1800万元，尚欠付13,200万元；应于2022年12月31日前支付公司19,000万元，2022年度公司收到现金1,080万元，尚欠付17,920万元。

　　4、为持续推进《债权转让协议》及《解除协议》的债务抵偿工作，公司于 2022 年 3 月 28 日召开的第十届董事会第二十三次会议和 2022 年 4 月 25 日召开的 2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》，同意公司签署《清偿协议》及相关补充协议，协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目2号楼101套商品房抵偿2021年南方同正及海药房地产公司应支付给公司的欠款13,200万元。具体内容详见公司于2022年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务清偿协议的公告》和2022年4月23日《关于债务清偿协议所涉房产的评估报告》。

　　5、为加强对上述债权回收和增加担保措施，2023 年 1 月 6 日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署补充协议的议案》，经各方协商一致，就继续履行《清偿协议》达成《补充协议》。补充协议主要约定：海药房地产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目3号楼及9号楼110套商品房（建筑面积11590.21平米）抵偿南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元，110套商品房资产价值不足以全额抵偿2022年债务的则由对方现金补足。具体内容详见公司于2023 年 1月 7 日披露在巨潮资讯网的《关于签署补充协议的公告》。

　　根据《补充协议》约定被告一应与原告就以房抵债事项签署购房合同并于2023年10月31日前办理完毕110套商品房网签备案及预告登记，截至目前，被告未按约办理网签备案及预告登记等事项，且四名被告未向原告补足抵偿的债务差额已构成违约。针对上述债务，公司为维护自身及股东的合法权益，向人民法院提起诉讼。

　　另根据《清偿协议》被告一应于2023年9月30日前向原告交付101套商品房，上述101套商品房已完成网签备案及预告登记，但由于对应房产整体尚未完成验收，故尚未办理房产证，公司将督促被告一尽快完成验收办理过户登记手续。

　　三、判决或裁决情况

　　上述案件法院刚立案受理，尚未开庭审理。

　　四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　公司及控股子公司存在的小额诉讼、仲裁事项主要系小额借贷纠纷、合同纠纷等，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准，公司重大诉讼均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露。截至本公告日，公司及控股子公司发生的未结案（不含已达成调解，包含本次诉讼）诉讼共计33起，诉讼标的共计119,566.23万元，占公司最近一期经审计净资产的51.16%；其中，主诉案件18起，涉及金额95,822.24万元；被诉案件15起，涉及金额23,743.99万元。除此之外，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　截至本公告披露日，案件尚未开庭审理，鉴于诉讼结果还存在较大不确定性，本公告事项对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响尚不确定。公司将根据会计准则对上述事项进行会计处理，对公司2023年度具体影响以公司经审计后的年报数据为准。公司将根据案件的后续进展情况及时履行信息披露义务，并积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　海南省海口市中级人民法院《受理案件通知书》

　　特此公告。

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十一月二十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：