恒逸石化股份有限公司 第十二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：000703          证券简称：恒逸石化       公告编号：2023-127

　　恒逸石化股份有限公司

　　第十二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十二届董事会第六次会议通知于2023年12月12日以通讯、网络或 其他方式送达公司全体董事，并于2023年12月15日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第四期）的议案》

　　同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份（第四期），回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。方案具体内容详见公司于2023年12月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第四期）的公告》（公告编号：2023-129）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本方案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十二届董事会第六次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十五日

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化        公告编号：2023-128

　　恒逸石化股份有限公司

　　第十二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”） 第十二届监事会第四次会议通知于2023年12月12日以通讯、网络或其他方式送达公司全体监事，并于2023年12月15日以现场加通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席李玉刚先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第四期）的议案》

　　该方案的具体内容详见2023年12月16日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第四期）的公告》（公告编号：2023-129）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十二届监事会第四次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月十五日

　　证券代码：000703       证券简称：恒逸石化           公告编号：2023-129

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案

　　（第四期）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币50,000万元，不超过人民币100,000万元。

　　●  回购价格：本次回购股份的价格不超过10.00元/股。

　　●  回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。

　　●   回购用途：拟将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

　　●  相关风险提示

　　1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

　　3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及公司章程等法律法规、规范性文件的有关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的方案（第四期回购计划），具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2023年12月12日，公司收到公司董事长、总裁邱奕博先生《关于提议恒逸石化股份有限公司回购公司股份的函》，提议使用公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）。具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2023-126）。

　　2、2023年12月15日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第四期）的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对回购股份事宜发表了明确同意的独立意见。

　　3、根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益，提升公司整体价值。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）本次回购的价格区间

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营情况，本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将由公司董事会在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司在回购期内实施派息、送股、转增股本、配股或其他除权除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

　　（五）回购股份的资金总额、资金来源、数量、用途

　　1、回购资金总额：不低于人民币50,000万元，不超过人民币100,000万元。

　　2、回购资金来源：公司自有资金。

　　3、回购股份的数量：在回购股份价格不超过10.00元/股的条件下，按回购金额上限人民币100,000万元测算，预计回购股份数量约为10,000万股，约占公司目前已发行总股本的2.73%；按回购金额下限人民币50,000万元测算，预计回购股份数量约为5,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　4、回购股份用途：本次回购股份的用途为用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上， 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（七）决议的有效期

　　自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购金额下限人民币50,000万元、回购价格10.00元/股测算，回购股份数量约为5,000万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　按照回购金额上限人民币100,000万元、回购价格10.00元/股测算，回购股份数量约为10,000万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,156.21亿元，归属于上市公司股东的净资产为250.25亿元，货币资金为113.60亿元。假设此次回购使用资金达100,000万元上限，按截至2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.86%，约占归属于上市公司股东的净资产的4.00%。此外，本次回购可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。

　　因此，根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为使用不低于人民币50,000万元，不超过人民币100,000万元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，以及进一步完善公司长效激励机制。本次股价回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　（十一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月减持计划的说明。

　　公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询并获得回复：截至2023年12月15日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人于未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　本次回购股份方案的提议人系公司董事长、总裁邱奕博先生。2023年12月12日，提议人向公司董事会提议回购股份，提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，提议使用公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（十五）董事会具体办理回购公司股份的事宜

　　为配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量

　　等；

　　2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购

　　方案；

　　3、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、在相关事项完成后办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。

　　3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十五日

来源：中国证券报·中证网 作者：