中国北方稀土（集团）高科技股份 有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：600111    证券简称：北方稀土      公告编号：2023一073

　　中国北方稀土（集团）高科技股份

　　有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年12月8日以电子邮件等方式，向全体董事发出了召开第八届董事会第三十四次会议的通知。本次会议于2023年12月15日以通讯表决方式召开。会议应参加董事13人，实际参加董事13人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）通过《关于补选董事的议案》；

　　根据公司《章程》，公司董事会由十四名董事组成（其中独立董事五名），董事会现在任董事十三名（其中独立董事五名），需补选一名董事。

　　公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕提名张莘先生为公司第八届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会对张莘先生的任职资格等进行了审查，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》规定的董事任职条件，具备担任公司董事的能力和资格。

　　董事会同意张莘先生作为董事候选人提请公司股东大会选举。张莘先生自公司股东大会选举通过后履行董事职责，任期与公司第八届董事会一致。

　　公司董事会提名委员会在本次董事会前召开会议对董事候选人张莘先生的任职资质及工作履历等资料进行了审查，全体委员一致同意张莘先生作为董事候选人提请公司董事会审议。张莘先生简历见附件。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（二）通过《关于修订公司〈章程〉的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，公司拟对《章程》与独立董事有关的条款进行修订。同时，根据《中国共产党章程》等规定，拟对《章程》第五章“党的组织”部分条款表述进行修订；根据中国证监会《上市公司章程指引》并结合公司实际，拟对《章程》个别条款表述进行修订。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（三）通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《章程》修订情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（四）通过《关于修订公司〈独立董事工作规则〉的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，公司拟对《独立董事工作规则》进行修订。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（五）通过《关于制定公司〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》；

　　为规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，结合公司实际，公司制定了《独立董事专门会议议事规则》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（六）通过《关于修订公司〈投资者关系管理办法〉的议案》；

　　为进一步规范公司投资者关系管理工作，健全完善投资者关系管理制度，提升公司治理水平，促进公司规范运作，推动公司高质量发展，保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等规定，公司对《投资者关系管理办法》进行了修订。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（七）通过《关于公司环境、社会、公司治理（ESG）管理架构建设的议案》；

　　为进一步完善公司治理，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理运作水平，更好地适应公司战略发展需要，不断增强公司核心竞争力，推动公司可持续高质量发展，助力打造世界一流稀土领军企业，公司搭建ESG管理架构，构建形成由董事会、董事会战略与ESG委员会及ESG工作组三个层级的ESG管理架构。具体如下：

　　1.董事会

　　董事会为公司ESG管理运行及信息公开披露的最高责任机构，在公司ESG管理方面，履行以下职责：

　　（1）审议批准公司ESG战略规划、目标、架构及制度；

　　（2）审议公司 ESG相关风险及重要性；

　　（3）审议批准公司ESG报告等相关事项的信息披露；

　　（4）审议公司重大ESG负面事件；

　　（5）监督检查公司ESG管理运行。

　　2.董事会战略与ESG委员会

　　董事会战略委员会更名为“董事会战略与ESG委员会”，在现有职责基础上增加以下职责：

　　（1）确保公司在关系全球ESG议题的立场及表现符合时代和国际标准，对公司ESG领域包括但不限于气候变化、健康与安全、环境、人权、反腐的相关政策进行制定并提出更新建议；

　　（2）对公司关注气候变化、温室气体减排，绿色产品、清洁节能技术、安全稳定运营等提出建议；

　　（3）对公司ESG等事项开展研究、分析和风险评估，提出ESG制度、战略与目标；

　　（4）组织协调公司ESG相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查，提出相应建议；

　　（5）审阅并向董事会提交ESG相关报告；

　　（6）审议与ESG相关的其他重大事项；

　　（7）董事会授予的其他与公司ESG相关的职权。

　　3.ESG工作组

　　成立ESG工作组。工作组为公司ESG主要协调和执行机构，由公司证券部为ESG推进牵头单位，公司其他职能管理部门、各分（子）公司指派负责人作为小组成员单位，负责联系沟通。ESG工作组主要行使以下职能并为董事会战略与ESG委员会提供支持：

　　（1）研究制定符合公司战略及ESG目标事宜相关政策及行动计划；

　　（2）管理公司日常运营过程的ESG相关风险及事宜；

　　（3）负责与公司相关职能管理部门、分（子）公司沟通，协调推进ESG相关事宜落地执行；

　　（4）收集、整理、编制公司ESG相关信息披露文件；

　　（5）其他ESG相关事宜。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（八）通过《关于公司控股子公司甘肃稀土新材料股份有限公司报废处置资产的议案》；

　　为积极响应国家绿色发展、节能降耗、淘汰落后产能的号召，公司控股子公司甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称甘肃稀土）通过工艺改造、设备升级对部分落后、超期无法使用、腐蚀磨损严重存在安全隐患的生产线及设备进行更新改造，按照公司《固定资产管理办法》《资产运营管理办法》要求，甘肃稀土拟对无法维修改造利用的生产设备、附属设施等资产予以报废处置。

　　甘肃稀土本次拟报废处置的生产设备及附属设施等资产共计538项，资产原值总计46,250,070.81元，净值6,476,786.32元。

　　公司同意甘肃稀土对上述资产予以报废处置。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（九）通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月16日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　张莘，男，1973年8月出生，1995年11月参加工作，硕士研究生，中共党员，高级会计师。2003年11月至2007年8月，历任包钢计划财务部派驻友谊轧钢厂财务科副科长、科长；2007年8月至2014年8月，任包钢计划财务部派驻特钢分公司财务科科长；2014年8月至2022年5月，历任包钢集团财务有限责任公司副总经理，包钢（集团）公司计划财务部副部长，包钢（集团）公司CCUS筹备组组长；2022年5月至2023年10月，任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼内蒙古包钢低碳产业科技发展有限公司董事长；2023年10月起，任包钢（集团）公司计划财务部部长兼内蒙古包钢低碳产业科技发展有限公司董事长。

　　证券代码：600111    证券简称：北方稀土     公告编号：2023一074

　　中国北方稀土（集团）高科技股份

　　有限公司第八届监事会第三十三次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）监事会于2023年12月8日以电子邮件等方式，向全体监事发出了召开第八届监事会第三十三次会议的通知，本次会议于2023年12月15日以通讯表决方式召开。会议应参加监事4人，实际参加监事4人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）通过《关于补选监事的议案》；

　　根据公司《章程》，公司监事会由七名监事组成（其中职工监事三名）。因前期部分监事离任，监事会现在任监事四名（其中职工监事三名），需补选三名监事。

　　公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕提名宋泠女士、吴瑶女士、马蓉女士为公司第八届监事会监事候选人。公司监事会对监事候选人的任职资格等进行了审查，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，具备担任公司监事的能力和资格。

　　监事会同意宋泠女士、吴瑶女士、马蓉女士作为监事候选人提请公司股东大会选举。监事候选人自公司股东大会选举通过后履行监事职责，任期与公司第八届监事会一致。监事候选人简历见附件。

　　本议案需提交公司股东大会以累积投票方式选举。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）通过《关于修订公司〈章程〉的议案》；

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（三）通过《关于修订公司〈投资者关系管理办法〉的议案》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（四）通过《关于公司控股子公司甘肃稀土新材料股份有限公司报废处置资产的议案》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　监    事    会

　　2023年12月16日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　宋泠，女，1977年1月出生，1996年9月参加工作，本科毕业，中共党员，高级会计师。2011年8月至2017年4月，历任包钢计划财务部会计处业务主办，包钢计划财务部驻计量处财务科副科长，包钢计划财务部驻稀土钢板材厂会计组组长；2017年4月至2023年6月，历任内蒙古包钢钢联股份有限公司财务部（市场营销部）主管、副部长；2023年6月起，任包钢（集团）公司计划财务部副部长。

　　吴瑶，女，1983年3月出生，2006年10月参加工作，硕士研究生，中国民主建国会会员，经济师、律师。2014年12月至2016年3月，任包钢（集团）公司办公厅律师事务部（法律顾问处）业务主办；2016年3月至2020年3月，历任包钢（集团）公司法律事务部业务主办、法律事务主管、高级法律事务主管；2020年3月起，任包钢（集团）公司法律事务部副部长。

　　马蓉，女，1976年10月出生，1997年11月参加工作，本科毕业，中共党员，经济师。2006年11月至2017年3月，历任包钢规划发展部土地管理办公室主办、主管；2017年3月至2022年11月，历任包钢（集团）公司战略发展部土地模块主管、战略模块业务主管；2022年11月起，任包钢（集团）公司战略发展部副部长。

　　证券代码：600111    证券简称：北方稀土     公告编号：2023-075

　　中国北方稀土（集团）高科技股份

　　有限公司关于召开2024年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月2日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次：2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：公司董事会

　　(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月2日14点30分

　　召开地点：公司总部办公楼三楼301会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月2日

　　至2024年1月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　(一)各议案已披露的时间和披露媒体

　　第一、二、三、四项议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，第五项议案已经公司第八届监事会第三十三次会议审议通过，具体详见公司于2023年12月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站发布的《北方稀土第八届董事会第三十四次会议决议公告》《北方稀土第八届监事会第三十三次会议决议公告》等公告文件。

　　(二)特别决议议案：2

　　(三)对中小投资者单独计票的议案：1

　　(四)涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)累积投票制选举监事的投票方式详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记要求

　　1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

　　2.法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

　　（二）登记地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部

　　（三）登记时间：2023年12月29日（星期五，8:30～11:30，13:30～16:30）

　　（四）登记方式：拟参加现场会议的股东可以在登记时间到公司登记，也可通过先电子邮件再现场确认的方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便会务筹备。

　　（五）联 系 人：郭剑  李学峰

　　联系电话：0472-2207799   0472-2207788

　　传 真：0472-2207788

　　电子邮箱：cnrezqb@126.com

　　六、其他事项

　　与会股东食宿等费用自理。

　　特此公告

　　附件：1.授权委托书

　　2.累积投票制选举监事的投票方式说明

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董 事会

　　2023年12月16日

　　附件1

　　授权委托书

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月2日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　备注：

　　1.对非累积投票议案的表决，委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”栏中选择一个并打“○”。

　　2.对累积投票议案的表决，委托人应当按照附件2所示累积投票制选举董事的投票方式说明，根据所持股份数在“投票数”栏内填入投票股数，若平均投向各候选人，则在“投票数”栏目内划“○”；

　　3.委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　附件2

　　累积投票制选举监事的投票方式说明

　　一、股东大会监事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选监事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选监事3名，监事候选人有3名，则该股东对于监事选举议案组，拥有300股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　公司本次召开股东大会采用累积投票制补选监事，应选监事3名，应选监事候选人3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案5.00“关于补选监事的议案”就有300票的表决权。

　　该投资者可以以300票为限，对议案5.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把300票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如下表所示：

　　■

　　证券代码：600111    证券简称：北方稀土    公告编号：2023一076

　　中国北方稀土（集团）高科技股份

　　有限公司关于修订公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月15日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，公司拟对《章程》与独立董事有关的条款进行修订。同时，根据《中国共产党章程》等规定，拟对《章程》第五章“党的组织”部分条款表述进行修订；根据中国证监会《上市公司章程指引》并结合公司实际，拟对《章程》个别条款表述进行修订。具体如下：

　　■

　　除以上修订外，公司《章程》其他内容不变。本次修订《章程》尚需公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：