深圳市兆新能源股份有限公司 回购股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币3.66元/股（含）。按回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为2,732.24万股，约占公司当前总股本的1.40%。按回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为1,366.12万股，约占公司当前总股本的0.70%。具体回购股份数量以回购期满或回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超12个月。

　　2、本次回购股份相关事项已经公司2023年12月8日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在本次回购期间的股份增减持计划，公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来相关主体有拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务

　　5、风险提示

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（4）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份价格为不超过人民币3.66元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将已回购股份转让完毕的，尚未转让的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后政策实行。

　　3、拟回购股份的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含），回购价格不超过人民币3.66元/股（含）。

　　4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过 3.66 元/股的条件下，按回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为2,732.24万股，约占公司当前总股本的1.40%，按回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为1,366.12万股，约占公司当前总股本的0.70%。具体回购股份数量以回购期满时或回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构的变动情况

　　1、若按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限3.66元/股测算，预计本次回购股份数量约为2,732.24万股，占公司当前总股本的1.40%。若本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，按照2023年12月7日公司股本结构测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响；具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满或回购实施完成时的实际情况为准

　　2、若按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限3.66元/股测算，预计本次回购股份数量约为1,366.12万股，占公司当前总股本的0.70%。若本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，按照2023年12月7日公司股本结构测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响；具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满或回购实施完成时的实际情况为准

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为1,847,815,479.94元，归属于上市公司股东的净资产为1,168,962,493.86元，流动资产为723,920,987.27元；2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-160,079,064.84元，2023年1-9月摊销股权激励费用10,614.45万元，扣除该影响后，扣非归母净利润比去年同期减亏21.69%，2023年第三季度扣非归母净利润比去年同期减亏46.74%，环比第二季度减亏57.40%。假设以本次回购资金总额的上限10,000 万元计算，按 2023年9月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.41%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.55%、占流动资产的13.81%。

　　截至公告披露日，公司2023年度累计对外偿还债务本息已超过人民币4.71亿元，资产负债率由2021年的40.33%大幅降至约22%，而有息负债率则降低至约10%，公司融资余额及融资成本大幅下降，通过公司财务状况的持续优化，有力的提升了公司的经营韧性，提升了对外扩张的潜力及可行性。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为使用不超过人民币10,000万元（含）用以股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响；本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布仍符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，在回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、高级管理人员分别通过履行增持承诺及公司2022年股票期权激励计划第一期解锁行权增持公司股份，具体如下：

　　■

　　除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在本次回购期间的股份增减持计划，公司持股 5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。

　　若未能在法律法规规定的期限内转让完成已回购股份，则尚未使用的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内根据相关法律法规等规定授权公司管理层及其授权人士择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；

　　2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　2023年12月8日，公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法规和《公司章程》规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　三、回购专用证券账户的开立情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　四、回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月二十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：