唐山三友化工股份有限公司 关于股东权益变动暨公司实际控制人情况拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次权益变动属国有股权无偿划转，收购人唐山国控集团有限公司（以下简称“唐国控”）将通过国有股权无偿划转方式获得唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）现股东唐山德龙重工船务工程有限公司（以下简称“德龙重工”）、唐山科技创业投资管理有限责任公司（以下简称“唐山科创”）控股权，成为三友集团的间接控股股东，从而导致间接收购三友集团及唐山三友碱业（集团）有限公司（系三友集团全资子公司，以下简称“碱业集团”）、唐山三友投资有限公司（系碱业集团全资子公司，以下简称“三友投资”）合计持有唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”或“三友化工”）44.72%的股权。

　　2.本次股东权益变动将导致公司实际控制人情况发生变更，本次权益变动完成后，公司控股股东仍为碱业集团，公司实际控制人情况将由无实际控制人变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）为实际控制人。

　　3.本次权益变动系国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。

　　4.本次权益变动事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中事项的审查及其他所需的同意（如需）、通过经营者集中审查后办理相关股权工商变更登记，能否通过审查及工商变更登记完成的时间等具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5.本次权益变动不会对公司正常生产经营产生不利影响，不会影响公司的独立性和治理结构，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　6.公司正在积极推进控股子公司唐山三友硅业股份有限公司分拆上市工作，本次权益变动将导致公司实际控制人情况发生变更，将直接影响唐山三友硅业股份有限公司分拆上市进度，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2023年12月26日，公司收到公司股东三友集团告知函，经唐山市财政局、唐山市曹妃甸区国有资产管理局（以下简称“曹妃甸区国资局”）批复，唐国控将以无偿划转方式获得三友集团现股东德龙重工、唐山科创控股权。本次权益变动完成后，唐国控将成为三友集团的间接控股股东，唐山市国资委将成为公司的实际控制人。现将有关情况公告如下：

　　一、本次股东权益变动前公司股权结构情况

　　本次权益变动前，公司的控股股东为碱业集团，持有公司36.45%的股权，碱业集团全资子公司三友投资持有公司0.17%的股权，碱业集团控股股东三友集团持有公司8.10%的股权。上述三者合计持有公司44.72%的股权。

　　本次权益变动前，三友集团的股权结构如下：

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　　注：三友集团董事数量合计13名，除上述表格所列11名外，另有2名职工董事。

　　唐山投资有限公司（以下简称“唐山投资”）与唐山科创为一致行动人。根据唐山投资与唐山科创签署的《一致行动协议》，在三友集团召开股东会对相关事项进行审议前，唐山投资与唐山科创应先行协商，唐山投资在三友集团股东会投票时与唐山科创的投票结果保持一致；在三友集团召开董事会对相关事项进行审议前，在收到其提名或委派的三友集团董事告知的有关该次董事会相关信息后，唐山投资与唐山科创应先行协商，唐山投资在法律法规许可的范围内促使其提名或委派的三友集团董事在三友集团董事会投票时和唐山科创提名或委派的三友集团董事保持一致；《一致行动协议》有效期至一方不再直接或间接持有三友集团股权时止。

　　本次权益变动前，三友集团股东持股比较分散，任一股东（含一致行动人）的持股比例均不超过2/3，且有权提名的董事数量均不超过全体董事数量的1/2，故三友集团任一股东（含一致行动人）无法控制三友集团。因此，三友集团的任何一个股东均不具备认定为公司实际控制人的条件，根据现有法规认定公司无实际控制人。

　　本次权益变动前，公司的股权结构图如下：

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　　二、本次股东权益变动基本情况

　　（一）国有股权无偿划转批复情况

　　2023年12月24日，曹妃甸区国资局出具《关于无偿划转区国资局持有的唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司股权至唐山国控集团有限公司的批复》（唐曹国资复[2023]65号），曹妃甸区国资局将其持有的唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司（以下简称“渐阑珊实业”）63.43%股权无偿划转至唐国控。

　　2023年12月24日，唐山市财政局出具《关于无偿划转唐山科技创业投资管理有限责任公司100%股权的批复》，唐山市财政局同意唐山金融发展集团有限公司（以下简称“唐山金发”）将持有的唐山科创100%股权无偿划转至唐国控。

　　（二）国有股权划转协议签署情况

　　1.曹妃甸区国资局与唐国控于2023年12月24日签订了《股权划转协议》，该协议主要内容如下：

　　（1）曹妃甸区国资局将其持有的渐阑珊实业63.43%股权以无偿划转的方式划转至唐国控；

　　（2）曹妃甸区国资局保证向唐国控划转的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；

　　（3）本次股权划转不涉及职工分流安置事宜，本次划转完成后，渐阑珊实业现有员工（若有）的劳动关系不因此做任何调整；

　　（4）本次股权划转完成后，唐国控即享受股东权利并承担股东义务，曹妃甸区国资局不再享受相应的股东权利和承担义务；

　　（5）曹妃甸区国资局应对渐阑珊实业及唐国控办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；

　　（6）《股权划转协议》获得相关国资监管部门批准后生效。

　　2.唐山金发与唐国控于2023年12月24日签订了《股权划转协议》，该协议主要内容如下：

　　（1）唐山金发将其持有的唐山科创100%股权以无偿划转的方式划转至唐国控；

　　（2）唐山金发保证向唐国控划转的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；

　　（3）本次股权划转不涉及职工分流安置事宜，本次划转完成后，唐山科创现有员工（若有）的劳动关系不因此做任何调整；

　　（4）本次股权划转完成后，唐国控即享受股东权利并承担股东义务，唐山金发不再享受相应的股东权利和承担义务；

　　（5）唐山金发应对唐山科创及唐国控办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；

　　（6）《股权划转协议》获得相关国资监管部门批准后生效。

　　（三）本次股东权益变动后公司股权结构情况

　　本次权益变动完成后，渐阑珊实业和唐山科创将成为收购人唐国控的全资子公司，收购人唐国控可通过子公司德龙重工、唐山科创（包含唐山科创的一致行动人唐山投资）合计控制三友集团76.31%的股权（超过2/3）并可对合计7名三友集团董事进行提名或施加重大影响（超过三友集团董事总数的1/2）。因此，唐国控将成为三友集团的间接控股股东，唐山市国资委将成为公司的实际控制人。公司控股股东仍为碱业集团。

　　本次权益变动完成后，公司的股权结构图如下：

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　　注：为使本次权益变动股权结构图简洁明晰，收购人唐国控原通过下属全资子公司唐山市曹妃甸区城市建设投资集团有限公司持有渐阑珊实业36.57%股权、通过下属全资子公司唐山曹妃甸发展投资集团有限公司持有德龙重工39.37%股权，未在上图中列示。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”本次国有股权无偿划转将导致收购人唐国控间接收购三友集团及碱业集团、三友投资合计持有的三友化工44.72%股权，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人唐国控可以免于发出要约。

　　三、本次股东权益变动信息披露义务人的基本情况

　　本次股东权益变动的收购人即信息披露义务人为唐国控，其基本信息如下：

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　　四、本次股东权益变动涉及的其他事项

　　1.本次股东权益变动的信息披露义务人唐国控编制了收购报告书摘要，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　2.本次权益变动不会对公司正常生产经营产生不利影响，不会影响公司的独立性和治理结构，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　3.本次权益变动事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中事项的审查及其他所需的同意（如需）、通过经营者集中审查后办理相关股权工商变更登记，能否通过审查及工商变更登记完成的时间等具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4.公司正在积极推进控股子公司唐山三友硅业股份有限公司分拆上市工作，本次权益变动将导致公司实际控制人情况发生变更，将直接影响唐山三友硅业股份有限公司分拆上市进度，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5.公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照相关法规要求及时履行信息披露义务，有关公司信息以公司在指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　唐山三友化工股份有限公司董事会

　　2023年12月27日q

来源：中国证券报·中证网 作者：