中国东方航空股份有限公司关于东航电商收购东航传媒股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司东方航空电子商务有限公司（以下简称“东航电商”）收购中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）所持东方航空传媒股份有限公司（以下简称“东航传媒”）55%股权，股权收购价款约为人民币12,620.30万元。

　　●  本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●  包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2023年12月14日，公司第九届董事会第27次普通会议审议通过了《关于东航电商收购东航传媒55%股权的议案》，董事会一致同意东航电商以非公开协议方式收购中国东航集团所持东航传媒55%股权，收购价格以经上级国有资产监管机构备案的资产评估价值为基础确定。

　　2024年1月24日，公司的下属全资子公司东航电商与中国东航集团签署《产权交易合同》（以下简称“《合同》”），东航电商收购中国东航集团所持东航传媒55%股权，股权收购价款约为人民币12,620.30万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，中国东航集团为公司的控股股东，属于公司的关联方。公司下属全资子公司东航电商收购中国东航集团所持东航传媒55%股权构成关联交易。

　　包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月内公司与中国东航集团及其控股子公司的日常关联交易情况，详见公司于2023年3月30日、8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度报告》《公司2023年半年度报告》。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国东航集团为公司的控股股东，属于公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1. 企业名称：中国东方航空集团有限公司；

　　2. 企业性质：有限责任公司（国有控股）；

　　3. 注册地址：上海市虹桥路2550号；

　　4. 法定代表人：王志清；

　　5. 统一社会信用代码：91310000MA1FL4B24G

　　6. 注册资本：人民币2,528,714.9035万元

　　7. 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7. 成立日期：1986年8月9日；

　　8. 主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有68.42%，国寿投资保险资产管理有限公司持有11.21%，上海久事（集团）有限公司持有10.19%，中国国新资产管理有限公司持有5.09%，中国旅游集团有限公司拥有5.09%；

　　9. 公司与中国东航集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求；

　　10. 中国东航集团资信情况良好，中国东航集团具备良好的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次关联交易的标的为东航传媒55%股权，交易类别为购买资产。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告披露日，东航传媒不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　东航传媒的基本情况如下：

　　1. 企业名称：东方航空传媒股份有限公司

　　2. 企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　3. 注册地址：上海市虹桥路2550号

　　4. 法定代表人：左焰

　　5. 注册资本：人民币20,000万元

　　6. 主营业务：包括东航企业文化宣传、机上娱乐资讯服务、航空媒介广告营销、创意策划、设计制作、会展服务、代理东航广告传播和市场推广业务、东航文创、机上免税品经营等。

　　7. 成立时间：1986年3月4日

　　8. 主要股东：中国东航集团持有55%股权，公司持有45%股权

　　9. 东航传媒最近一年又一期的主要财务指标如下，其中具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为东航传媒2022年度财务数据出具了的审计报告（天职业字[2023]5068号）：

　　单位：人民币万元

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　　四、交易标的评估、定价情况

　　1.资产评估情况

　　北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）对东航传媒股东全部权益价值进行评估，评估机构具有证券、期货相关业务评估资格，评估机构出具了《中国东方航空集团有限公司拟转让东方航空传媒股份有限公司股权涉及的东方航空传媒股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字（2024）第3018号》。具体情况如下：

　　（1）评估对象和评估范围：评估对象为东航传媒的股东全部权益价值。评估范围为东航传媒于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值人民币23,586.35万元，负债账面价值人民币4,454.63万元，净资产账面价值人民币19,131.72万元。

　　（2）评估基准日：2023年6月30日。

　　（3）评估假设：

　　一般假设

　　1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　3.假设评估基准日后，与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；

　　4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　特殊假设

　　1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　4.假设本次拟吸收合并子公司和剥离转让投资公司能够顺利进行；

　　5.假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不存在租赁障碍。（4）评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法。收益法评估后的股东全部权益价值为人民币22,946.00万元，增值额为人民币3,814.28万元，增值率为19.94%；资产基础法评估后的股东全部权益价值为人民币22,474.44万元，增值额为人民币3,342.72万元，增值率为17.47%；本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　（5）评估结论：

　　收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

　　资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、客户资源、内控管理、核心技术、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。因此，本次评估报告选用收益法评估结果，即东航传媒股东全部权益价值为人民币22,946.00万元。

　　本次评估采用收益法得出的评估结果为人民币22,946.00万元，采用资产基础法得出的评估结果为人民币22,474.44万元，收益法评估结果比资产基础法高人民币471.56万元。

　　2.交易价格

　　经各方协商一致，股权收购价款为以2023年6月30日为基准日的资产评估值为基础确定。东航传媒55%的股权对应的经评估净资产值为人民币12,620.30万元，股权收购价款为人民币12,620.30万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　受让方：公司下属全资子公司东航电商，东航电商主要业务包括：一是自销渠道机票销售业务；二是经营东方万里行积分在机票以外获取、消耗的非航积分消费业务；三是集成产品（机+X）；运营和管理机上WIFI业务。

　　转让方：公司的控股股东中国东航集团。

　　（二）交易价格

　　本次股权收购价款约为人民币12,620.30万元。

　　（三）支付方式和期限

　　股权收购价款以现金方式支付。东航电商在合同生效日起5个工作日内将全部股权收购价款一次性支付至中国东航集团指定银行账户。

　　（四）交付或过户时间安排

　　自合同生效之日起，东航电商成为交易标的的合法持有人，拥有股东权利并享有股东义务。中国东航集团应当于合同生效之日后且足额收到款项后10个工作日内，促使标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续，东航电商应给予必要的配合。

　　（五）协议生效条件

　　《合同》于以下条件均达成之日起生效：(1)《合同》经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章或合同专用章；(2)《合同》项下交易已经有权的国有资产监督管理机构批准且资产评估结果已经备案；(3)双方已就《合同》的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部及外部的审议批准程序；(4) 标的公司已就本次股权收购按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部的审议批准程序；(5) 本次股权收购取得其他必要的事前批准、登记手续（如有）。

　　（六）违约责任

　　任何一方违反《合同》约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　东航电商收购东航传媒股权，有利于公司在数字化时代，通过线上媒体和线下媒体的深度融合，传统媒体和新兴媒体深度融合，促进公司未来的发展。依托东航大电商平台建设，明确东航互联网官方直销平台的定位，加快传统媒体数字化转型，满足旅客多方面消费需求的高频应用场景，提高会员活跃度和黏性，实现线上自销机票及辅营产品的营销目标，持续推动东航建设世界一流企业。

　　在东航电商收购中国东航集团所持东航传媒55%股权交易完成后，东航传媒将成为东航电商持股55%的控股子公司（本公司有东航传媒45%股权），纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及集团公司内同一控制下的企业合并，公司需对2022年度财务报表进行追溯调整，2022年度营业收入预计增加人民币4,205万元，归母净利润预计减少人民币3,316万元。

　　本次交易完成后，东航传媒将不再是《上市规则》中规定的关联方，公司与东航传媒之间的交易将不再是关联交易。

　　东航传媒无对外担保及委托理财的情况。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争情况。交易的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金情形。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　2023年12月14日，公司第九届董事会第27次普通会议审议通过了《关于东航电商收购东航传媒55%股权的议案》。关联董事王志清、李养民、唐兵、林万里和姜疆回避了表决。参与表决的董事包括独立董事认为：董事会会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易将有助于加快传统媒体数字化转型，建优建强东航电商业务，通过整合优势资源，增强航空运输服务及营销创效的功能；本次关联交易项目遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经各方平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，决策程序和内容符合《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合本公司和全体股东整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　此外，2023年12月14日，公司第九届监事会第35次会议审议通过了《关于东航电商收购东航传媒55%股权的议案》；公司第九届董事会审计和风险管理委员会第40次会议审议通过了《关于东航电商收购东航传媒55%股权的议案》。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议，无需经有关部门批准。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2024年1月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：