证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-110 利欧集团股份有限公司 关于参与投资设立并购基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、对外投资暨关联交易概述 利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“利欧股份”）拟与宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波利欧数娱”）、珠海高鹄鑫云股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海高鹄”）、徐先明、毛冬赫、陈学军签订《利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），参与发起设立利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“并购基金”）。 并购基金是专向投资基金，并购基金总规模为人民币10亿元，其中，利欧股份、徐先明、毛冬赫、陈学军拟作为有限合伙人分别认缴出资额人民币40,000万元、2,500万元、2,500万元、500万元，宁波利欧数娱和珠海高鹄作为普通合伙人分别认缴出资额人民币各2,500万元。徐先明、毛冬赫、陈学军、利欧股份作为劣后出资人，其余资金由执行事务合伙人负责向其他机构募集，其余合伙人的权利、义务及风险承担方式、利益分配方法将根据募集情况在由上述合伙人参与签署的补充合伙协议中予以约定。 宁波利欧数娱为公司副董事长王壮利投资的企业，徐先明为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，宁波利欧数娱、徐先明为公司关联方，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 公司于2016年9月26日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，关联董事王相荣、王壮利回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，上述对外投资暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。关联股东及其一致行动人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。 二、合作方介绍 （一）关联合作方介绍 1、宁波利欧数娱 公司名称：宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 成立日期:2016年06月03日 经营场所：北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼310室 执行事务合伙人：周利明 经营范围：一般经营项目：投资管理；投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 宁波利欧数娱是由王壮利（有限合伙人）、周利明（普通合伙人）各出资100万元设立的有限合伙企业。王壮利为公司副董事长，持有利欧股份股票191,198,982股，是公司控股股东、实际控制人王相荣（持有利欧股份股票241,846,593股）的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，宁波利欧数娱为公司的关联法人。 宁波利欧数娱已于2016年8月10日取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1032770）。 2、徐先明 姓名 徐先明 性别 男 国籍 中国大陆 住所 南京市建邺区集庆门大街****** 徐先明为公司全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司的高管，持有公司股票142,127,039股，占公司股本的9.23%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，徐先明为公司关联自然人。 （二）非关联合作方介绍 1、毛冬赫 姓名 毛冬赫 性别 男 国籍 中国大陆 住所 北京市海淀区复兴路****** 2、陈学军 姓名 陈学军 性别 男 国籍 中国大陆 住所 广州市海珠区怡乐路****** 3、珠海高鹄 公司名称：珠海高鹄鑫云股权投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 成立日期:2016年07月06日 主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105-16374 执行事务合伙人：上海高鹄资产管理有限公司（委派代表：金明） 经营范围：股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 珠海高鹄是由上海高鹄资产管理有限公司（出资比例为1%）、金涛（出资比例为99%）出资设立的公司。 珠海高鹄、毛冬赫、陈学军与公司不存在关联关系，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前珠海高鹄、毛冬赫、陈学军未以直接或间接形式持有公司股份。 三、合伙协议的主要条款 （一）并购基金的名称 合伙企业名称：利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业（有限合伙）（“合伙 企业”，暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准） （二）合伙目的、经营范围及合伙期限 合伙目的：随着“微信小程序”等应用的推出，微信在数字营销产业链中的平台作用将更加突出。“合伙企业”是专向投资基金，其目的是把握战略性投资机会，通过投资聚合与微信营销业务相关的产业资源，构建完整的微信营销生态圈，扩充利欧股份的数字营销业务版图，并获得较好的投资收益。 合伙企业经营范围：从事非证券类股权投资、投资管理等活动（以工商登记核准的经营范围为准）。 合伙期限为五年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。经执行事务合伙人提议，合伙期限可延长。 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。 （三）合伙人的姓名或者名称、住所 本合伙协议书由以下合伙人共同订立： 1、普通合伙人： （1）宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙）（2）珠海高鹄鑫云股权投资合伙企业（有限合伙） 2、有限合伙人： （1）徐先明 （2）毛冬赫 （3）陈学军 （4）利欧集团股份有限公司 合伙企业现有2名普通合伙人，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，各合伙人签署本合伙协议书即视为委任宁波利欧数娱与珠海高鹄担任合伙企业的执行事务合伙人。宁波利欧数娱与珠海高鹄作为普通合伙人执行有限合伙企业的相关事务时，应达成一致同意后方可执行。 徐先明、毛冬赫、陈学军、利欧股份以下合称劣后级有限合伙人；其余资金由执行事务合伙人负责向其他机构募集，其余合伙人的权利、义务及风险承担方式、利益分配方法将根据募集情况在由上述合伙人参与签署的补充合伙协议中予以约定。 （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限 1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 优先级有限合伙人出资额不超过合伙企业总出资额的50%，优先级有限合伙人主要由执行事务合伙人负责寻找。 全体合伙人均以货币方式出资，认缴的总出资额为1,000,000,000元人民币（大写：人民币十亿元整），全部于2020年12月31日前缴足。利欧股份认缴不超过上述出资总额的40%，即不超过人民币4亿元。全体合伙人各期出资由执行事务合伙人根据投资进度通知缴付。全部出资须于本合伙企业合伙期限内缴足，具体缴纳时间由执行事务合伙人确定。各合伙人及其认缴出资、实缴出资情况如下： 序 认缴出资额 出资比例 合伙人 合伙人类别 出资方式 号 （万元） （%） 宁波梅山保税港区利欧数字 1 娱乐产业投资管理合伙企业 普通合伙人 2,500 2.50% 货币出资 （有限合伙） 珠海高鹄鑫云股权投资合伙 2 普通合伙人 2,500 2.50% 货币出资 企业（有限合伙） 3 徐先明 有限合伙人 2,500 2.50% 货币出资 4 毛冬赫 有限合伙人 2,500 2.50% 货币出资 5 陈学军 有限合伙人 500 0.50% 货币出资 6 利欧集团股份有限公司 有限合伙人 40,000 40% 货币出资 7 其他合伙人 有限合伙人 49,500 49.50% 货币出资 合计 － 100,000 100% 货币出资 2、合伙企业财产 合伙企业出资总额为人民币1,000,000,000元（大写：人民币十亿元整）。 合伙期间，各合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业财产，在合伙企业依法清算前，合伙人不得请求分割合伙企业财产。 3、迟延出资的责任 普通合伙人及有限合伙人应严格按照本合伙协议书约定履行缴付出资义务。 对于首期出资在通知期限内部分缴付的，按照该合伙人实际缴付的首期出资来确定该合伙人的认缴出资金额和比例；首期出资在通知期限内全部未缴付的，对该合伙人予以直接除名。 对于未按期缴付第二期及第二期以后各期出资的合伙人给予15日宽限期；宽限期内，对逾期缴付出资部分按每日千分之一的利率加收逾期利息，宽限期满 仍未能缴足的，对该合伙人强制除名；除名后该合伙人当然退伙，退伙时该合伙人已累计实际出资部分必须以原始出资额的九折价格转让给其他合伙人；两个以上其他合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自购买比例，协商不成的，按照各自的出资比例行使购买权；如其他合伙人均未行使购买权，执行事务合伙人可提名新的投资人加入合伙并行使购买权，其他合伙人应当同意，不得提出反对。 如九折价格转让不成，则转让价格下降至有合伙人或投资人愿意购买为止。 （五）入伙的条件与程序 合伙人的入伙条件 1、普通合伙人的入伙条件： （1）对合伙企业的出资必须为合伙人的自有资金； （2）对普通合伙人承担责任的风险有充分认知，具有一定的资金实力和风险承担能力； （3）具有与本合伙企业经营事项相应的项目投资经验和良好的管理能力；（4）不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。 2、有限合伙人的入伙条件： （1）认缴出资额不低于人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整）； （2）出资额必须为有限合伙人的自有资金； （3）对有限合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本合伙企业存续期间的权利与义务。 合伙人的入伙程序 普通合伙人和有限合伙人自签署本合伙协议书并完成合伙企业工商登记手续后成为本合伙企业的合伙人。 新合伙人入伙 新合伙人入伙，应当经代表合伙企业过半数出资额的合伙人同意，并由届时的全体合伙人签订新的合伙协议，新合伙人的权利与义务由合伙协议予以约定。 新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前的合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。 （六）合伙事务的执行 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表本合伙企业。有限合伙人不 执行合伙事务，不参与企业的经营管理，不对外代表本合伙企业。 执行事务合伙人应具备如下条件： 执行合伙事务的普通合伙人应当为依法成立的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。 全体合伙人一致同意，委托普通合伙人宁波利欧数娱和珠海高鹄共同担任执行事务合伙人；执行事务合伙人委派周利明先生代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表合伙企业。 执行事务合伙人的权限 1、组建投资决策委员会，对本合伙企业发展战略、项目投资决策、项目退出及清算等重大事项进行决策。投资决策委员会的有效决议对执行事务合伙人具有约束力，没有投资决策委员会的有效决议，执行事务合伙人不得自行决定进行项目投资、项目退出及清算等重大事项。投资决策委员会组成人员、运行规则需于合伙协议签署时同时提交所有合伙人备案。合伙企业成立后，投资决策委员会组成人员发生变更时，执行事务合伙人需于变更之日起五个工作日内书面通知所有合伙人。 2、对项目投资事宜等合伙事务进行日常管理，包括但不限于投资决策委员会已通过投资计划的实施、利润分配方案的实施等； 3、对外代表合伙企业签署各种合同文件及其他法律文件； 4、决定承办合伙企业审计业务的会计师事务所以及其他为合伙企业提供专业服务的机构； 5、每半年向其他合伙人定期报告合伙事务的执行情况以及合伙企业的经营和财务状况； 6、召集和主持合伙人会议； 7、本合伙协议书规定的其他权限或经合伙人会议决议授予的其他权限。 全体合伙人一致同意委托宁波利欧数娱和珠海高鹄共同为合伙企业提供投资业务的日常管理服务。合伙企业向宁波利欧数娱和珠海高鹄分别支付日常管理服务报酬，报酬按项目一次性计提，标准为合伙企业对外投资金额的2%（即向宁波利欧数娱支付1.6%，向珠海高鹄支付0.4%）。报酬的支付方式为在项目投资出资资金到账后10个工作日内支付，就单一项目已经收取管理费的不在不同年 度重复收取管理费。 执行事务合伙人应当依据本合伙协议书规定的权限谨慎、勤勉履行对合伙企业的管理义务，因恶意执行合伙事务而给合伙企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任。如执行事务合伙人确有重大违约或重大不当执行事务行为的，经全体合伙人一致同意，可以撤销执行事务合伙人资格，并依据本合伙协议书的约定确定新的执行事务合伙人。 （七）财产份额的转让与合伙人身份的转换 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的，应当提前三十日通知其他合伙人，并经其他合伙人过半数同意。其他合伙人自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的财产份额；不购买的，视为同意转让。经其他合伙人同意转让的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 普通合伙人之间、有限合伙人之间可以相互转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应通知其他合伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记；普通合伙人与有限合伙人之间相互转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的，应当取得普通合伙人的一致同意。 合伙人在依照本章规定转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，如有两个或两个以上的合伙人主张购买权的，协商各自购买比例，协商不成的，按照转让时各自在合伙企业中的出资比例行使购买权。 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。发生合伙人身份转变的，应当修改合伙协议，并办理工商变更登记。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （八）利润分配及亏损分担方式 合伙人按照出资比例分配合伙企业的利润。 利润结算的时间：最近一次项目退出后当月月末最后一个自然日。 利润结算的期间：上一次项目退出后下月月初第一个自然日至最近一次项目退出后当月月末最后一个自然日。 利润结算的方式： 1、收入：利润结算期间所发生的项目退出收回的全部金额、已投资项目产生的分红、未利用资金产生的利息收入，以及其他应由合伙企业享有的、已取得的现金收入； 2、成本：利润结算期间所发生的退出项目之账面投资成本（含审计、法律服务、中间人劳务费等）、利润结算期间本合伙企业的日常管理费用（含依据本合伙协议向执行事务合伙人支付的日常管理服务报酬）、中介服务费（未计入项目账面投资成本由合伙企业购买的审计、法律服务等）、本合伙企业开办费、合伙人会议费等。成本及费用不得重复列支。前次结算漏计的成本费用计入下次结算。 利润分配的条件：依第11.4条之规定收入扣除成本后有净收益。 利润分配的时间：最近一次项目退出后的下月月初10个工作日内，但经合伙人会议决议不立即分配的除外。 利润分配的顺序： 1、弥补累积亏损及支付合伙企业管理费用； 2、按照约定的固定收益比例支付优先级有限合伙人投资收益，具体收益比例根据募集情况及届时全体合伙人签署的合伙协议予以约定； 3、前述两项提取完毕后余额的20%作为执行事务合伙人的业绩奖励（宁波利欧数娱分取16%，珠海高鹄分取4%）； 4、前述三项提取完毕后的余额由全体劣后级有限合伙人及执行事务合伙人按照实缴出资比例（按照出资实际到位时间加权平均计算）分配。 合伙企业的收益由全体合伙人按照11.7条约定进行分配，合伙人就所分配的收益分别依法纳税。 本企业存续期间产生的亏损，由合伙人按照出资比例分担。对于合伙企业存 续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行偿还，不能清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限对合伙企业债务承担责任。 企业清算后，合伙人按照出资比例分配剩余财产。 （九）避免同业竞争条款 在合伙企业存续期间，普通合伙人不得优先于本合伙企业投资于本合伙企业投资范围内的项目。 在本合伙企业设立之前，合伙人已经投资的项目，或已经签约投资项目的，不受前款限制。 在合伙企业存续期间，普通合伙人应当将有可能与合伙企业构成竞争的投资机会提供给合伙企业，不得与本合伙企业进行恶意竞争。 四、交易的定价政策及定价依据 本次参与投资设立并购基金，本着平等互利的原则，以现金形式出资。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易无其他安排。 六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、公司本次投资的目的和对公司的影响 本次公司参与投资设立专向并购基金，旨在通过产业并购基金发挥资金杠杆的作用，为公司整合微信营销产业资源提供支持和帮助，为公司在微信营销产业进行并购重组培育优秀标的，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力。 本次参与并购基金投资，短期内对公司经营业绩没有实质影响，长期将有效增加公司并购微信营销标的资产的成功概率，并有效提升并购效率。通过与共同投资人分担风险，能有效降低投资风险，更好地保护公司及股东的利益。 2、存在的风险 （1）本次投资的专向基金可能存在未能寻求到合适的投资标的风险，在投资实施前可能存在着决策风险、投资标的选择错误的风险，投资实施过程中可能存在着信息不对称等操作风险和在投资整合过程中可能存在着因管理、企业文化、 经营等产生的风险； （2）并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点。其在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2016年，公司与宁波利欧数娱共同参与设立了宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙），以及公司与宁波利欧数娱拟共同参与设立利欧鼎晖并购基金合伙企业（有限合伙）（上述事项已经公司2016年9月8日召开的2016年第五次临时股东大会审议批准，尚未签署正式的合伙协议）。 2016年，公司与徐先明分别出资35,000万元、1,200万元共同对北京车和家信息技术有限责任公司进行增资；公司参与设立的并购基金宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）与徐先明实际控制的淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）分别出资1,300万元、1,000万元共同对天津异乡好居网络科技有限公司进行增资；徐先明实际控制的企业淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）以650万元受让了上海亿嘉轮网络科技有限公司5%的股权，公司作为上海亿嘉轮网络科技有限公司的原股东放弃了优先认购权；公司与徐先明实际控制的车城网络科技（上海）有限公司分别出资1,538.4615万元和 1,153.8462万元对上海西翠信息技术有限公司进行增资。 除上述事项外，本年年初至本公告披露日，公司与宁波利欧数娱、徐先明及其控制的企业不存在其他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 公司拟参与投资设立专向并购基金，有利于公司通过专向产业并购基金的平台，并购微信营销产业的标的资产，能够有效降低投资并购风险。本次关联交易公开、公平，不会损害公司及股东利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。 （二）独立意见 公司本次参与共同设立并购基金，利用合作方的经验及资源，为公司在微信营销领域储备并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量，符 合公司未来发展策略。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 九、其他说明 目前，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况；公司过去十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司承诺：本次投资由利欧股份以自筹资金出资，不涉及使用募集资金。在本次投资事项发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 十、备查文件 1．第四届董事会第三十二次会议决议； 2．独立董事关于参与投资设立并购基金暨关联交易事项的事前认可意见；3．独立董事关于参与投资设立并购基金暨关联交易事项的独立意见； 4.《利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 利欧集团股份有限公司董事会 2016年9月27日