1 证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-194 中安消股份有限公司 关于签订办公楼装饰工程相关合同 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 因办公楼装饰工程，公司与实际控制人涂国身先生控制的关联企业上海 南晓消防工程设备有限公司、上海工程勘察设计有限公司拟分别签订 《消防工程合同》 、 《项目管理合同》，合同金额约为 519.7 万元。 本交易构成关联交易，但不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上 市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东 大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立 董事亦发表了同意的独立意见。 过去 12 个月内， 公司未与上述关联企业发生关联交易，亦未与实际控制 人涂国身先生控制的其他关联人发生与本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 中安消股份有限公司（以下简称“公司”）位于上海市普陀区同普路的臣风 大厦办公楼装饰工程一期已立项启动，根据装饰工程招标及市场询价情况，公司 拟通过全资子公司中安消（上海）投资管理有限公司与上海南晓消防工程设备有 限公司签订《消防工程合同》，合同金额人民币 400 万元；拟与上海工程勘察设 计有限公司签订《项目管理合同》，合同金额人民币 119.7 万元。 2 上海南晓消防工程设备有限公司、上海工程勘察设计有限公司均为公司实际 控制人涂国身先生控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相 关规定，本次签订上述服务合同构成关联交易。 至本次关联交易为止， 过去 12 个月内公司未与上述关联企业发生关联交易， 亦未与实际控制人涂国身先生控制的其他关联人发生与本次交易类别相关的交 易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易已经 2016 年 8 月 17 日召开的公司第九届董事会第三十三次会 议审议通过，关联董事涂国身先生已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易 发表了同意的独立意见。 根据《中安消股份有限公司章程》、《中安消股份有限公 司关联交易管理办法》，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提 交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 上海南晓消防工程设备有限公司、上海工程勘察设计有限公司均为公司实际 控制人涂国身先生控制的关联企业，故本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、名称：上海南晓消防工程设备有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：嘉定区金沙江路 3131 号 3 幢西区 118 室 法定代表人：熊壮 股东：安科智慧城市技术（中国）有限公司 注册资本：5000.000000 万人民币 营业范围： 楼宇办公自动化设备安装、调试，消防工程，消防设备安装及维 护，电子工程安装、调试、维修，器材配套、机电设备安装（除特种设备），消 防及电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，消防器材、电子产 3 品、电子计算机、办公用品的批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 截止 2015 年 12 月 31 日，上海南晓消防工程设备有限公司资产总额 53,055.91 万元，资产净额 18,700.60 万元。 2015 年度营业收入 53,834.89 万元， 净利润 3,203.92 万元。 2、名称：上海工程勘察设计有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：上海市静安区武宁南路 318 号六楼 法定代表人：熊壮 股东：深圳市中恒汇地产开发有限公司 注册资本：300.000000 万人民币 营业范围：工程设计：建筑行业（建筑工程）甲级，可从事资质证书许可的 范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；特种 设备设计：压力管道设计；市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程）专业乙 级（可从事资质证书许可的范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相 关的技术与管理服务），公路专业建设工程设计，建设工程领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，房地产咨询（不得从事经纪），房屋建筑工程 施工图审查，市政基础设施工程施工图审查，市场营销策划。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截止 2015 年 12 月 31 日，上海工程勘察设计有限公司资产总额 6,147.81 万元，资产净额 3,675.86 万元。2015 年度实现营业收入 8,723.07 万元，净利 润 363.30 万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 4 本次关联交易标的之一为公司办公大楼装饰工程之消防工程； 类别为提供或 者接受劳务；具体工程范围和方式为包维修、包改造、包设计、包检测验收、包 工期、包质量、包安全与文明施工。合同金额人民币 400 万元。 本次关联交易标的之二为公司办公大楼臣风大厦装饰工程之项目管理费和 工程监管； 类别为提供或者接受劳务； 具体包括受委托人委托管理建设单位办理 前期工作和实施过程，包括代表委托人进行项目的报批、工程承发包管理、施工 阶段现场业主方管理、工程监管、工程的竣工验收等各阶段对项目投资、进度、 质量和安全目标实施控制、并对工程合同和信息实施有效的管理。 合同金额人民 币 119.7 万元。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 1、交易价格：消防工程合同总价为人民币 400 万元，包含完成维保、安装 和调试、检测、验收等一切相关工作的费用，包干使用； 项目管理费及工程监管 费总计为 119.7 万元。两项合同总价合计 519.7 万元。 2、定价政策：依据各投标单位的报价，综合投标单位资质、人员、业绩、 项目理解、项目报价等指标后确定。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司本次关联交易， 公司拟通过全资子公司中安消（上海）投资管理有限公 司与上海南晓消防工程设备有限公司签订《消防工程合同》、与上海工程勘察设 计有限公司签订《项目管理合同》 ，目的是为保证公司办公楼装饰工程的顺利实 施，控制建设成本，确保工程质量。 本次办公楼装饰工程的成功实施，可满足公 司不断发展带来的办公需求， 有利于改善公司营运环境和提升公司整体形象，不 会对公司日常生产经营产生不利影响。 五、该关联交易应当履行的审议程序 2016 年 8 月 17 日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于签订 办公楼装饰工程相关合同暨关联交易的议案》。表决情况：8 票同意，0 票反对， 0 票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。 5 独立董事发表意见如下： 公司拟通过全资子公司中安消（上海）投资管理有 限公司分别与实际控制人控制的关联企业上海南晓消防工程设备有限公司、上海 工程勘察设计有限公司签订《消防工程合同》、《项目管理合同》，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签订上述服务合同构成关联交易。本 次合同金额综合考虑了工程招标及市场询价情况，定价公允，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。我们同意与关联企业上海南晓消防工程设备有限公司、上 海工程勘察设计有限公司签订《消防工程合同》、《项目管理合同》。 本次关联交易涉及合同总金额约人民币 519.7 万元，根据 《中安消股份有限 公司章程》、《中安消股份有限公司关联交易管理办法》 ，本次关联交易事项无需 提交公司股东大会。 特此公告。 中安消股份有限公司 董事会 2016 年 8 月 17 日