证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2016-66 中科云网科技集团股份有限公司 关于2015年年度股东大会增加临时提案暨召开2015年年度股东大会的补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《关于召开2015年年度股东大会的通知》，定于2016年5月25日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会。 一、临时提案情况 2016年5月12日，公司董事会收到持股3%以上股东孟凯先生提交的《关于提请召开第三届董事会2016年第一次临时会议的函》，根据该函，控股股东提议将《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于提名牛红军先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》提交公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过，并作为临时提案提交2015年年度股东大会审议。截至本公告日，孟凯先生持有公司股份181,560,000股，占公司总股本的22.7%。 （一）临时提案的具体内容如下： 1、关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案 因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年3月7日开市起停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。经公司向交易所申请，公司股票自2016年4月7日开市起继续停牌，并承诺争取在2016年5月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》要求的重组草案或重组报告书。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。 2016年4月28日，公司第三届董事会第五十六次会议审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及 其他与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份的方式购买四川鼎成电力工程有限公司100%股权，并向其他3名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 2016年5月9日，公司收到深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 38 号，以下简称“问询函”)。根据问询函，深圳证券交易所对公司提交的预案进行了审查，提出了若干反馈意见，要求公司做出书面说明。公司在收到问询函后，积极组织相关中介机构共同对反馈意见逐项落实。由于相关问题涉及对部分事项和数据的进一步核实、补充，需要相关中介机构进行确认和完善，除此之外，相关中介机构尚需完成内部审核程序，预计无法在交易所要求的时间内完成。鉴于上述原因，经申请，本次问询函将延期回复，待完成问询函全部问题回复及相关中介机构履行内部审核程序后，公司将及时向深圳证券交易所提交问询函回复文件并对外进行披露。 截至本报告日，公司本次重大资产重组事项的相关工作尚未完成，重组方案和相关内容仍需进一步修订和完善；另为了保障广大中小投资者利益，公司也将对目标公司的相关信息进行核实和确认，公司股票预计无法按照原计划在2016年5月27日前复牌。为保障投资者特别是广大中小投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年5月27日继续停牌。根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务（征求意见稿）》的要求，公司应召开董事会审议相关继续停牌的议案，并提交股东大会审议，以及在提交股东大会审议前召开投资者说明会，且继续停牌时间不超过3个月，待公司刊登相关公告后另行通知复牌。 2、关于提名牛红军先生为第三届董事会独立董事候选人的议案 公司董事会于2016年4月20日收到公司独立董事郭民岗先生书面辞职报告，郭民岗先生的辞职导致公司董事会独立董事中没有会计专业人士，根据公司章程的有关规定，公司需补选一位独立董事候选人。经考察，公司控股股东拟提名牛红军先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件二），提交第三届董事会2016年第一次临时会议审议，并作为临时提案提交2015年年度股东大会审议。 （二）公司董事会对临时提案的审核 公司于2016年5月14日召开第三届董事会2016年第一次临时会议，审议控股股东提出的临时提案。经审核，董事会认为该提案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会同意将上述临时提案提交2015年年度股东大会审议。 除增加上述临时提案外，公司2015年4月30日公告的《关于召开2015年年度 股东大会通知的公告》（公告编号：2016-50）中列明的各项股东大会事项未发生变更。 二、关于2015年年度股东大会的补充通知 鉴于上述增加的临时提案，公司对《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》中的有关内容予以补充，补充后的股东大会通知内容如下： （一）召开会议基本情况 1、会议召集人：公司第三届董事会 2、股权登记日：2016年5月20日 3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 4、会议时间： 现场会议召开时间：2016年5月25日下午14:00 网络投票时间：2016年5月24日―2016年5月25日,其中,交易系统：2016年5月25日交易时间；互联网：2016年5月24日15:00至2016年5月25日15:00任意时间。 5、现场会议召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦6层公司会议室 6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。 7、会议出席对象 （1）截至2016年5月20日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。(授权委托书格式见附件) （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师。 三、会议审议事项 （一）议案名称 1、审议《公司2015年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2015年度监事会工作报告》； 3、审议《公司2015年度报告及其摘要》 4、审议《公司2015年度财务决算报告》； 5、审议《公司2015年度利润分配的议案》； 6、审议《公司2015年度内部控制的自我评价报告》； 7、审议《关于2015年度计提资产减值准备的议案》； 8、审议《公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》； 9、审议《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构的议案》； 10、听取独立董事2015年度述职报告。 11、审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》 12、审议《关于提名牛红军先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2015年年度股东大会决议公告中单独列示。 （二）审议情况 上述议案已经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，详细内容请参见公司于2016年4月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 四、出席现场会议的登记方法 1、会议登记办法 ①登记时间：2016年5月24日（星期二）―2016年5月25日（星期三）上午9:00―11:30，下午13:30―17:00 ②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法 人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。 （信函或传真方式以2016年5月24日17点前到达本公司为准） ③登记及信函登记地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦6层中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。 联系人：覃检 联系电话：010-88137599 传真号码：010-88137599 邮政编码：100029 2、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。 四、参与网络投票的投票程序 本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。 （2）采用交易系统投票的程序 （1）通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月25日上午9:30―11:30， 下午13:00―15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362306”，投票简称“云网投票”。 （2）输入买入指令，买入 （3）输入证券代码362306 （4）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00元代表议案1。 具体见下表： 序号 议案名称 对应委托价格（元） 议案1 《公司2015年度董事会工作报告》 1.00 议案2 《公司2015年度监事会工作报告》 2.00 议案3 《公司2015年度报告及其摘要》 3.00 议案4 《公司2015年度财务决算报告》 4.00 议案5 《公司2015年度利润分配的议案》 5.00 议案6 《公司2015年度内部控制的自我评价报告》 6.00 议案7 《关于2015年度计提资产减值准备的议案》 7.00 议案8 《公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》 8.00 《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2015 年度 议案9 9.00 审计机构的议案》 议案10 听取独立董事2015年度述职报告 10.00 议案11 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》 11.00 《关于提名牛红军先生为第三届董事会独立董事候选人的 议案12 12.00 议案》 （5）输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表： 委托股数 对应的表决意见 1股 同意 2股 反对 3股 弃权 (6) 确认投票委托完成 (7) 计票规则 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。 2、采用互联网投票的身份认证和投票程序 （1） 股东获取身份认证的具体流程 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》(2014年修订)的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专 区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个校验码。校验号码的有效期为七日。股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报如下： 买入证券 买入价格 买入股数 369999 1.00元 4位数字的“校验码” 服务密码可在申报五分钟后成功激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。 买入证券 买入价格 买入股数 369999 2.00元 大于1的整数 B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。 （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票 ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中科云网2015年年度股东大会”投票 ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆； ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； ④确认并发送投票结果。 （3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月24日15:00至2016年5月25日15:00期间的任意时间。 3、网络投票其他注意事项 （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 （2）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为 出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。 五、备查文件 1、《公司第三届董事会第五十七次会议决议》 2、《公司第三届董事会2016年第一次临时会议决议》 中科云网科技集团股份有限公司董事会 二○一六年五月十六日 附件一： 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团 股份有限公司2015年年度股东大会，并按照如下授权行使投票表决权： 序号 议案名称 同意 反对 弃权 议案1 《公司2015年度董事会工作报告》 议案2 《公司2015年度监事会工作报告》 议案3 《公司2015年度报告及其摘要》 《公司2015年度财务决算报告》 议案4 《公司2015年度利润分配的议案》 议案5 《公司2015年度内部控制的自我评价 议案6 报告》 《关于2015年度计提资产减值准备的 议案7 议案》 《公司董事、监事及高级管理人员2015 议案8 年度薪酬的议案》 《关于续聘立信会计师事务所有限公司 议案9 为公司2015 年度审计机构的议案》 议案 《独立董事2015年度述职报告》 10 议案 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌 11 的议案》 议案 《关于提名牛红军先生为第三届董事会 12 独立董事候选人的议案》 委托人名称（签字盖章）: 委托人股票账户卡号： 委托人持股数： 委托人身份证号码或营业执照注册号: 委托人单位法定代表人（签字）: 受托人姓名（签字）: 受托人身份证号码： 委托书有效期： 年月 日至 年月日 委托书签署日期： 年月日 备注： 1、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。 2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。 3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。 附件二：牛红军先生简历 牛红军先生，1972年11月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师、澳洲注册会计师，石家庄铁道大学经济管理学院学士学位、财政部财政科学研究所硕士学位、中国人民大学商学院管理学博士学位。牛红军先生于2008年起任北京工商大学商学院硕士生导师，从事专业会计教学及研究；并于2009年起获委任为中国商务部财务顾问，2015年3月11日起任经纬纺织机械股份有限公司独立非执行董事。 牛红军先生已取得上市公司独立董事资格证书。牛红军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第 147 条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易惩戒。