海通证券股份有限公司 关于重庆新世纪游轮股份有限公司 筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见 重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”、“上市公司”或“公司”）正在筹划重大资产重组事项。经公司申请，公司股票于2016年7月13日（星期三）开市起停牌。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为世纪游轮本次重大资产重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定对世纪游轮延期复牌事项进行核查，并发表核查意见如下： 一、前期信息披露情况 公司因筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为了保护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，分别于2016年7月13日、2016年7月20日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-临037）、《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-临039）。 根据事项进展，并经过公司确认，本次重大事项构成重大资产重组，公司申请公司股票自2016年7月27日起按重大资产重组事项继续停牌。公司于2016年7月27日、2016年8月3日、2016年8月10日、2016年8月17日、2016年8月24日、2016年8月31日、2016年9月7日、9月14日、9月19日、9月21日分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-临042）、《筹划重大资产重组停牌进展公告（一）》（公告编号：2016-临046）、《筹划重大资产重组停牌进展公告（二）》（公告编号：2016-临047）、《筹划重大资产重组停牌进展公告（三）》（公告编号：2016-临048）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-临055）、《筹划重大资产重组停牌进展公告（五）》（公告编号：2016-临057）、《筹划重大资产重组停牌进展公告（六）》（公告编号：2016-临061）、《筹划重大资产重组停牌进展公告（七）》（公告编号：2016-临063）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-临069）、《筹划重大资产重组停牌进展公告（九）》（公告编号：2016-临072）。 二、本次筹划重大资产重组的基本情况 1、标的资产 公司本次重大资产重组的标的资产为设立于开曼群岛的AlphaFrontierLimited（以下简称“标的公司”、“AlphaFrontier”）。公司的全资子公司GiantInvestment(HK)Limited于2016年7月30日与上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云锋投资管理有限公司以及其他投资人组成了财团，财团出资人共同对AlphaFrontier进行增资，并以其为主体收购CaesarsInteractiveEntertainment,Inc.旗下休闲社交游戏公司PlaytikaHoldingCorp100%的权益。 2、交易具体情况 公司拟以发行股份并募集配套资金支付对价的方式向交易对方购买标的公司的全部股权，本次交易不会导致公司控制权发生变更。 3、与交易对方的沟通、协商情况 公司与本次重组交易对方正在就交易方案等事项进行沟通、协商、论证。截至目前，公司已与标的公司股东签订了《发行股份并支付现金购买资产框架协议》，上述协议的主要内容详见公司于2016年9月27日披露的《关于公司签署重组框架协议暨关联交易的公告》。 4、本次重组涉及的中介机构及工作进展 公司本次重大资产重组的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（上海）事务所，审计机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，独立财务顾问正在协助交易双方沟通与谈判，组织各参与方确定交易方案，编写申报材料及信息披露材料；律师就本次重大资产重组的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机构正在就上市公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审计、评估报告等。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展尽职调查工作。 5、本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况 根据初步交易方案，本次交易可能涉及发改委、商务主管机关等部门的审批。 目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。 三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间 1、本次延期复牌的原因 公司原承诺争取在进入重组停牌程序后3个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的尽职调查工作量较大，交易各方沟通、交易结构确定及整体交易方案完善等工作尚在进行之中。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。 2、预计复牌时间 经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司将于2016年10月12日召开公司2016年第三次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案获得临时股东大会审议通过后将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年10月13日开市起继续停牌不超过3个月。公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年1月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。 如本议案未获得临时股东大会审议通过且公司未能在3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），或公司未能在上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书），公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。 四、海通证券关于世纪游轮本次重大资产重组延期复牌的核查意见 经海通证券核查，世纪游轮本次重大资产重组正在积极推进中，但由于本次购买资产涉及境外资产、审计和评估工作量较大、交易方案的内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善等原因，预计较难在停牌之日起3个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。 经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务和必要的决策程序。 综上，海通证券认为上市公司延期复牌的理由及时间具有合理性，申请延期复牌符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情况。海通证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进并协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程，在本次重组各项工作完成之后，于2017年1月12日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见》之签章页） 海通证券股份有限公司 年月日