马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的说明 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”或“公司”）拟通过本次重大资产置换及发行股份购买资产方式购买标的公司顺丰控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰控股”）100%股权，公司现就顺丰控股子公司深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投资”）拟转让其持有的深圳中顺易金融服务有限公司（以下简称“中顺易”）31.80%股权及深圳市物流产业共赢基金股份有限公司（以下简称“共赢基金”）10%股权事项进行说明如下： 一、重大资产重组方案调整情况 本次重大资产重组方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换，拟购买资产与拟置出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。同时，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元（以上合称“本次交易”/“本次重大资产重组”）。本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。 公司已于2016年5月22日召开的第三届董事会第十三次会议、于2016年6月14日召开的第三届董事会第十四次会议、于2016年6月30日召开的2016年第一次临时股东大会、于2016年7月25日召开的第三届董事会第十五次会议和于2016年9月9日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组方案及其调整事项的相关议案。 为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，顺丰投资与顺丰控股的控股股东深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）签署了《股权转让协议》，顺丰投资将其直接持有的中顺易31.80%股权与共赢基金10%股权转让给明德控股。根据上述协议，中顺易31.80%股权的股权转让价格按截至2016年6月30日的经审计的顺丰控股持有中顺易长期股权投资的账面价值并经协商确定为人民币28,430,980.73元，明德控股以现金支付交易对价；同时，根据《股权转让协议》，自2016年6月30日起至《股权转让协议》协议生效日止中顺易31.80%股权对应的运营所产生的盈利由顺丰投资享有，亏损由明德控股承担，并于《股权转让协议》生效后以现金形式对顺丰投资或顺丰控股予以补偿。共赢基金10%股权的转让价格以坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2016]239号”《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为依据，在评估基准日2015年12月31日，共赢基金10%股权评估值为897,644.56元，交易作价为897,644.56元，明德控股以现金支付交易对价；同时，根据《股权转让协议》，自《评估报告》评估基准日起至《股权转让协议》协议生效日止共赢基金10%股权对应的运营所产生的盈利由顺丰投资享有，亏损由明德控股承担，并于《股权转让协议》生效后以现金形式对顺丰投资或顺丰控股予以补偿。 除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。 2016年9月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见。 二、顺丰控股转让中顺易31.80%股权与共赢基金10%股权不构成重组方案重大调整 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。” 顺丰控股其持有的中顺易31.80%股权、共赢基金10%股权转让给明德控股，不会导致顺丰控股本次重大资产置换及本次发行股份购买资产交易的整体交易作价的调整，不增加或减少交易标的顺丰控股的交易价；同时，本次拟转让中顺易31.80%股权、共赢基金10%股权所对应的2015年度相关财务指标及其占比如下： 单位：万元 共赢基金 中顺易31.80% 占顺丰控 共赢基 10%股权对 项目 中顺易 股权对应的财 合计 股各财务 金 应的财务指 务指标 指标之比 标 资产总额 19,415.05 6,173.99 897.64 89.76 6,263.75 0.18% 资产净额 6,605.32 2,100.49 897.64 89.76 2,190.26 0.16% 营业收入 481.05 152.97 - - 152.97 0.01% 中顺易31.80%股权及共赢基金10%股权所对应的2015年度总资产、营业收入与净利润占顺丰控股2015年度合并报表总资产、营业收入与净利润的比重均不超过20%；此外，上述两家公司的主营业务分别为金融服务和投资，将其剥离不会对顺丰控股的生产经营和主营业务速运物流造成实质性影响。因此本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 （本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的说明》之签章页） 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 年 月 日