证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-060 浙江久立特材科技股份有限公司关于 收购湖州永兴特种合金材料有限公司股权的的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 2、本次交易完成后，浙江久立特材科技股份有限公司对湖州永兴特种合金材料有限公司的持股比例从0增至51%。 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 为进一步理顺浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)股权管理体系，减少公司对外投资管理层级，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司的可持续发展。公司决定收购湖州久立挤压特殊钢有限公司（以下简称“挤压公司”）持有的湖州永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”）51%股权。 2、公司董事会审议情况 2016年9月27日，公司召开四届二十八次董事会审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟收购湖州永兴特种合金材料有限公司股权的议案》。 3、独立董事意见 公司独立董事就本事项发表了如下意见：公司本次收购永兴合金股权的定价经双方充分协商确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰， 不存在抵押、司法冻结等法律障碍。全体独立董事同意公司以自有资金人民币5,100万元收购挤压公司持有永兴合金51%的股权。 4、本次收购无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。 二、交易对方基本情况 企业名称：湖州久立挤压特殊钢有限公司 住 所：浙江省湖州市吴兴区八里店镇 法定代表人：周志江 注册资本：85,065,273元 公司类型：有限责任公司 经营范围：生产不锈钢、合金钢管材、伸缩门、异型材等水暖器材产品，普通机械配件制造、加工，销售本公司生产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司持有挤压公司100%股权，为公司之全资子公司。 三、交易标的基本情况 1、标的基本情况 企业名称：湖州永兴特种合金材料有限公司 住 所：湖州市�水桥路618号8幢 法定代表人：高兴江 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限：2014年5月23日至2064年5月22日 2、截至目前，永兴合金资产及股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 3、收购前永兴合金股权结构如下： 股东 持有出资额（万元）占注册资本比例（%） 挤压公司 5,100 51 永兴特种不锈钢股份有限公司 4,900 49 合计 10,000 100 4、永兴合金财务数据情况 永兴合金2015年（已经审计）及2016年8月（未经审计）财务数据如下： 单位：元 2015年 2016年1-8月 资产总额 127,770,156.90 135,554,206.74 负债总额 33,913,342.95 37,303,275.53 应收账款 0.00 10,490,062.33 其他应收款 782,135.00 740,620.63 或有事项 0.00 0.00 净资产 93,856,813.95 98,250,931.21 营业收入 24,928,900.00 63,703,506.70 营业利润 -5,885,368.19 4,393,235.61 经营活动产生的现金流 -11,316,106.68 -5,279,932.01 量净额 5、永兴合金的其他股东永兴特种不锈钢股份有限公司已承诺放弃优先受让权。 四、本次交易主要内容 1、收购定价依据及价格 1.1经双方股东协商同意，挤压公司以每股1元的价格，共计5100万元，将其持有永兴合金51%的股权转让给公司。 1.2收购完成后，永兴合金股权结构变更为： 股东 持有出资额（万元）占注册资本比例（%） 公司 5,100 51 永兴特种不锈钢股份有限公司 4,900 49 合计 10,000 100 2、支付方式 自股权转让协议生效之日起30日内，公司将按照挤压公司指定的方式向其支付上述转让款。 3、过渡期损益归属 截至2016年8月31日公司的股东权益（包括资本公积、留存收益）由挤压公司按其股权比例享有。2016年8月31日及之后，由公司按其在永兴合金中股份比例分享利润和分担风险及亏损。 4、股权转让协议生效条件 （1）挤压公司及公司双方或授权代表签字或盖章。 （2）挤压公司及公司双方董事会批准本协议项下之交易。 五、涉及收购资产的其他安排 1、本次收购资产不涉及人员安置情况。交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。 2、本次收购资产资金来源为公司自有资金。 3、本次收购资产不属于公司募投项目。 六、本次收购资产对公司的影响 本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易可以进一步理顺公司股权管理体系，减少公司对外投资管理层级，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司的可持续发展。 七、备查文件 1、永兴合金2015年度审计报告； 2、股权转让协议。 特此公告。 浙江久立特材科技股份有限公司 2016年9月29日