证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-032 佛山市海天调味食品股份有限公司 首期限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次解锁股票数量：228.67万股 ●本次解锁股票上市流通时间：2016年10月12日 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 （一）公司首期限制性股票激励计划履行的程序 1、2014年8月28日，公司2014年第二届董事会第十一次会议审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称《公司首期限制性股票激励计划（草案）》）、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对《首期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。 2、2014年8月28日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》，并对《首期限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核查，出具了《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划对象名单的核查意见》。 3、经中国证监会备案无异议，2014年9月20日公司发布了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。 4、2014年10月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于佛山市海天调味食品股份有限公司 及其摘要的议案》、《关于佛山市海天调味食品股份有限公司 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 5、2014 年11月3日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。 6、2014 年11月3日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于核 查佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划中激励对象名单的议案》、并出具了《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励对象名单的核查意见》。 7、2014年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。 8、2015年8月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，并对本次调整股权激励计划激励对象名单进行了核实。 9、2015年9月7日，公司对两位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票19.8万股依法办理了回购过户手续，并于 2015年9月14日予以注销。 10、2016年4月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2015 年度实施了现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格调整为 8.7111 元/股。 11、2016年8月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁发表了独立意见。公司90名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期228.67万股限制性股票。 （二）公司首期限制性股票授予情况 公司首期限制性股票授予日为2014年11月3日，授予价格为17.61元/股，公司向93名激励对象首次授予6,580,000股限制性股票。 二、授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件 （一）授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件 公司解锁条件 符合解锁条件情况 (一)公司未发生以下任一情形： 1、公司2015年度财务会计报告未 1、最近一个会计年度财务会计报 被注册会计师出具否定意见或者无法 告被注册会计师出具否定意见或者无 表示意见的审计报告；公司最近一年内 法表示意见的审计报告； 未因重大违法违规行为被中国证监会 2、最近一年内因重大违法违规行 予以行政处罚；公司不存在被中国证监 为被中国证监会予以行政处罚； 会认定的不能实行股权激励计划的其 3、中国证监会认定的其他情形。 他情形。公司满足该条规定的解锁条 （二）第一次解锁的公司业绩指标： 件。 1、以2013 年为基准，2014 年、 2、公司2014年营业收入为98.17 2015 年的营业收入较2013 年增长比 亿元，较2013年增长16.85%，2015年 例分别不低于16.8%、34.3%； 的营业收入为112.94亿元，较2013年 2、2014 年、2015 年的净利润较 增长34.43%。 2013 年增长比例分别不低于24%、50%。 3、公司2014年归属于上市公司股 净利润指标均以归属于上市公司股东 东的扣除非经常性损益的净利润为 的扣除非经常性损益的净利润为计算 20.08亿元，较2013年增长29.86%； 依据； 2015年归属于上市公司股东的扣除非 3、在限制性股票锁定期内，公司 经常性损益的净利润为24.39亿元，较 各年度归属于上市公司股东的净利润 2013年增长57.77%； 及归属于上市公司股东的扣除非经常 4、2014年，公司归属于上市公司 性损益的净利润均不得低于授予日前 股东的净利润及归属于上市公司股东 最近三个会计年度的平均水平且不得 的扣除非经常性损益的净利润分别为 为负。 20.90亿元和20,08亿元；2015年公司 归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润分别为25.10亿元和24.39亿 元，均不低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不为负。 综上所述，满足第一次解锁的相关 条件。 个人解锁条件 符合解锁条件情况 （一）激励对象未发生以下任一情形： 本次拟解锁的90名激励对象最近 1、最近三年内被证券交易所公开谴责 三年内均未被交易所公开谴责或宣布 或宣布为不适当人员； 为不适当人员；最近三年内未因重大违 2、最近三年内因重大违法违规行为被 法违规行为被中国证监会予以行政处 中国证监会予以行政处罚； 罚；激励对象中公司董事、高级管理人 3、具有《公司法》规定的不得担任公 员的任职资格均符合《公司法》及相关 司董事及高级管理人员情形； 法律法规的规定；不存在其他严重违反 4、公司董事会认定其他严重违反公司 公司有关规定的行为。本次拟解锁的90 有关规定的。 名激励对象满足该条规定的解锁条件。 （二）个人绩效考核条件 根据公司制定的《考核管理办法》， 1、2014 年末、2015 年中、2015 年末、 本次拟解锁的90名激励对象个人绩效 2016 年中四次考核均为“良好”或以 上的激励对象，解锁比例为100%； 考核结果如下： 2、2014 年末、2015 年中、2015 年末、 1、34名激励对象解锁比例为90%； 2016 年中四次考核出现一次或以上 “合格” 的激励对象，解锁比例为 2、29名激励对象解锁比例为70%-80％； 0%-90%； 3、16名激励对象解锁比例为50%-60％； 3、2014 年末、2015 年中、2015 年末、 2016 年中四次考核出现一次或以上 4、11名激励对象解锁比例为50%以下。 “不合格”的激励对象，解锁比例为 0%。 （二）授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件中，公司解锁业绩条件满足，将根据激励对象个人绩效考核条件的达成情况予以解锁或回购注销。本次激励对象可解锁限制性股票占获授限制性股票总额的19.85%。 三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况 本次90名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期228.67万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.08％。具体如下表： 已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量占 岗位 人数 性股票数量 制性股票数量 已获授予限制性 （万股） （万股） 股票比例（%） 核心技术、营销、生产、 90 1152 228.67 19.85 工程、管理等骨干人员 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2016年10月12日 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：228.67万股 公司首期限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司董事、高管、独立董事和监事。 （三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 2,435,490,700 -2,286,700 2,433,204,000 无限售条件股份 269,460,000 2,286,700 271,746,700 总计 2,704,950,700 0 2,704,950,700 五、法律意见书的结论性意见 北京市竞天公诚律师事务所就公司首期限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：贵公司实施本次解锁的条件均已成就；贵公司本次解锁及本次回购注销已获得贵公司内部必要的批准和授权；贵公司本次解锁及本次回购注销的程序符合《公司法》、《管理办法》以及贵公司章程、《股权激励计划》的有关规定；贵公司尚需就本次回购注销事项所引致的注册资本减少及修订贵公司章程履行相关法律程序。 六、上网公告附件 （一）独立董事关于公司首期限制性股票激励计划有关事项的独立意见；（二）公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划有关事项的核查意见；（三）北京市竞天公诚律师事务所律师出具的法律意见书。 上述上网公告附件已登载在2016年8月30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上。 特此公告。 佛山市海天调味食品股份有限公司董事会 二�一六年九月二十九日