证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2016/第026号 宜宾五粮液股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》签署的基本情况2015年10月30日、2016年6月22日，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议、2015年年度股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于公司与特定对象签署 的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等本次发行相关议案。 为顺利推进公司本次发行进展，2016年9月23日至27日，第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署 的议案》议案，公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）、凯联（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“凯联基金”）及嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯联艾瑞”）签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，就相关权利义务进行了进一步约定。 1 二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》的主要内容 （一）与国君资管（乙方，代国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划）签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》 该补充协议（一）主要内容如下： 1甲方为公司。 1.国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划 1.1 资管计划的委托人为甲方（代宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划），本次员工持股计划参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，与甲方存在关联关系。员工参与本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金51,348万元。 本次员工持股计划资产状况良好，不存在对资管计划成立及认购甲方本次非公开发行股票产生不利影响的情形。 1.2 乙方承诺，资管计划已在基金业协会私募产品备案管理系统完成备案。 1.3 乙方保证，在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方 案于中国证监会备案前，资管计划资金募集到位。 1.4 资管计划的委托人自本次非公开发行的股票上市首日起36个月内，不得 以任何形式转让资管计划收益权或退出资管计划；乙方不得配合、允许或同意委托人转让资管计划收益权或退出资管计划。 2.违约责任 2.1 如在《股份认购协议》全部生效条件成就的情况下，资管计划未能有效 成立，甲方有权解除《股份认购协议》并有权要求乙方支付全部认购价款10%的违约金。 2.2 为免异议，《股份认购协议》第8.2条的约定继续有效。 （二）与国君资管（乙方，代国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划）签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》 该补充协议（一）主要内容如下： 乙方及国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划的委托人看好白酒行业未来发展前景和甲方企业本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购对甲方实施本次发行，推进混合所有制改革以及实现未来发展战略提供战略支持，获得长期的投资回报。 1.国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划 1.1 资管计划的委托人资产状况良好，其具体身份、资产状况、认购金额、 资金来源、与甲方的关联关系情况如下： 委托人名称或姓 资产状 资金 与甲方的关 序号 委托人身份 名 况 来源 联关系 湖南省糖酒副食 1 ― 良好 自有资金 无关联关系 品总公司 北京朝批商贸股 2 ― 良好 自有资金 无关联关系 份有限公司 宜宾市智溢酒业 3 ― 良好 自有资金 无关联关系 有限公司 兰州同利糖酒副食有限 4 高云龙 良好 自有资金 无关联关系 责任公司法定代表人 临沂鼎天名品商贸有限 5 张士将 良好 自有资金 无关联关系 公司法定代表人 哈尔滨市鑫金祈商贸有 6 耿俊军 良好 自有资金 无关联关系 限公司法定代表人 烟台全晟酒业有限公司 7 高振全 良好 自有资金 无关联关系 法定代表人 宜昌市聚名酒业有限公 8 付道华 良好 自有资金 无关联关系 司股东、监事 东营市源泉酒水有限责 9 王建国 良好 自有资金 无关联关系 任公司法定代表人 银基贸易发展（深 10 ― 良好 自有资金 无关联关系 圳）有限公司 兰州义顺工贸有限责任 11 张秉庆 良好 自有资金 无关联关系 公司法定代表人 湖北人人大经贸有限公 12 宋宁 良好 自有资金 无关联关系 司法定代表人 江苏唯真经贸有 13 ― 良好 自有资金 无关联关系 限公司 武汉友谊副食品 14 商业有限责任公 ― 良好 自有资金 无关联关系 司 四川盛汇源贸易有限公 15 刘丽 良好 自有资金 无关联关系 司法定代表人 长沙市雨花区华欣名酒 16 李志龙 良好 自有资金 无关联关系 商行实际控制人 泰安市泰山名饮有限公 17 孟庆广 良好 自有资金 无关联关系 司股东 常德市金祥龙贸易有限 18 郭孟雄 良好 自有资金 无关联关系 公司法定代表人 沧州市盛世酒业 19 ― 良好 自有资金 无关联关系 有限公司 驻马店市华通源 20 供应链管理有限 ― 良好 自有资金 无关联关系 公司 委托人名称或姓 资产状 资金 与甲方的关 序号 委托人身份 名 况 来源 联关系 南阳市超然怡通 21 供应链管理有限 ― 良好 自有资金 无关联关系 公司 天津华溢睿智酒类销售 22 肖子淳 有限公司法定代表人之 良好 自有资金 无关联关系 女 百川名品供应链股份有 23 贾光庆 良好 自有资金 无关联关系 限公司法定代表人 1.2 乙方保证，在甲方就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（161792号）向中国证监会递交反馈回复前，完成资管计划的备案手续；在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，资管计划资金募集到位。 2.违约责任 2.1 如在《股份认购协议》全部生效条件成就的情况下，资管计划未能有效 募集成立，甲方有权解除《股份认购协议》及本协议并要求乙方支付全部认购价款10%的违约金。 2.2 为免疑义，《股份认购协议》第8.2条的约定继续有效。 （三）与泰康资管（乙方）签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》 该补充协议（一）主要内容如下： 乙方看好白酒行业未来发展前景和甲方企业本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购对甲方实施本次发行、推进混合所有制改革以及实现未来发展战略提供战略支持，获得长期的投资回报。 如在《股份认购协议》第4条约定的全部生效条件成就的情况下，乙方未能根据《股份认购协议》第2条的约定缴纳本次发行的全部认购价款，则构成乙方的严重违约，甲方有权选择解除《股份认购协议》及本协议或按照乙方已缴金额执行《股份认购协议》及本协议；无论甲方选择解除《股份认购协议》及本协议或按照乙方已缴金额执行《股份认购协议》及本协议，甲方均有权要求乙方支付全部认购价款10%的违约金。 （四）与华安基金（乙方）签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》 该补充协议（一）主要内容如下： 乙方看好白酒行业未来发展前景和甲方企业本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购对甲方实施本次发行、推进混合所有制改革以及实现未来发展战略提供战略支持，获得长期的投资回报。 1.认购对象 1.1 乙方设立并参与本次发行的资产管理计划及各委托人的身份、资产状况、 认购金额、资金来源、与甲方的关联关系情况如下： 序 认购金额 资产状 资金 与甲方的关 认购对象 委托人 号 （万元） 况 来源 联关系 华安-外经贸7号 中国对外经济贸 自有 1 7,000 良好 无关联关系 资产管理计划 易信托有限公司 资金 华安-青岛城投金 青岛城投金融控 自有 2 20,000 良好 无关联关系 控资产管理计划 股集团有限公司 资金 华安-上汽股权投 上海汽车集团股 募集 3 8,010 良好 无关联关系 资资产管理计划 权投资有限公司 资金 上述认购对象合称为“各资管计划”。 1.2 华安-上汽股权投资资产管理计划的资金来源为募集资金，具体情况为： 上海汽车集团股份有限公司作为单一委托人成立“上汽投资-颀益1号”基金，委托资金为上海汽车集团股份有限公司的自有资金；“上汽投资-颀益1号”基金为“上汽投资-颀瑞1号”基金的单一资金来源，该两个基金的管理人均为上海汽车集团股权投资有限公司。上海汽车集团股权投资有限公司以“上汽投资-颀瑞1号基金”的资金单一委托投资乙方管理的华安-上汽股权投资资产管理计划。 1.3 各资管计划应于发行人本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中 国证监会备案前将认购资金全部募集到位。 1.4 各资管计划的委托人自甲方公告本次发行股票登记至各资管计划名下 之日起36个月内，不得以任何方式部分或全部转让各资管计划份额或退出资管计划；乙方不得配合、允许或同意委托人转让其持有的份额或退出资管计划。 2.连带责任 乙方在应促使其管理的各资管计划严格按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行股份认购义务并对此承担连带责任。为免疑义，如各资管计划未能按照《股份认购协议》的约定认购或不能足额认购，不足部分应由乙方或其管理的 其他资产管理计划认购。 3.违约责任 3.1 如在《股份认购协议》第4条约定的全部生效条件成就的情况下，任一 资管计划未能有效募集成立，甲方有权解除《股份认购协议》并有权要求乙方支付认购价款10%的违约金。 3.2 如在《股份认购协议》第4条约定的全部生效条件成就的情况下，各资 管计划未能根据《股份认购协议》第2条的约定缴纳本次发行的全部认购价款且乙方亦未能履行连带责任，则构成乙方及/或各资管计划的严重违约，甲方有权选择解除《股份认购协议》及本协议或按照乙方及/或各资管计划已缴金额执行《股份认购协议》及本协议；无论甲方选择解除《股份认购协议》及本协议或按照乙方及/或各资管计划已缴金额执行《股份认购协议》及本协议，甲方均有权要求乙方及/或各资管计划支付全部认购价款10%的违约金。 （五）与凯联基金（乙方）、凯联艾瑞（丙方）签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》 该补充协议（一）主要内容如下： 乙方、丙方看好白酒行业未来发展前景和甲方企业本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购对甲方实施本次发行、推进混合所有制改革以及实现未来发展战略提供战略支持，获得长期的投资回报。 1.认购对象 1.1 鉴于丙方已设立完毕，丙方作为本次发行的发行对象，应享有及承担《股 份认购协议》项下认购对象应享有及承担的全部权利、责任和义务。 1.2 乙方（作为丙方的基金管理人）及丙方确认，丙方合伙人的身份、资产 状况、出资金额、资金来源、与甲方的关联关系情况如下： 合伙人 出资金额 资产 资金 与甲方的关 序号 合伙人 类型 （万元） 状况 来源 联关系 普通合 自有 1 凯联基金 100 良好 无关联关系 伙人 资金 嘉兴凯联共悦投资合伙企 有限合 募集 2 7,770 良好 无关联关系 业（有限合伙） 伙人 资金 有限合 自有 3 常州投资集团有限公司 5,000 良好 无关联关系 伙人 资金 有限合 自有 4 丰驰投资有限公司 4,500 良好 无关联关系 伙人 资金 合伙人 出资金额 资产 资金 与甲方的关 序号 合伙人 类型 （万元） 状况 来源 联关系 湖北合作银富股权投资基 有限合 自有 5 4,261 良好 无关联关系 金管理有限公司 伙人 资金 天津信石基业投资咨询有 有限合 自有 6 2,600 良好 无关联关系 限公司 伙人 资金 上海银睿建筑安装工程有 有限合 自有 7 2,300 良好 无关联关系 限公司 伙人 资金 1.3 嘉兴凯联共悦投资合伙企业（有限合伙）对丙方出资的资金来源为募集 资金，具体为普通合伙人北京凯联港蓉投资管理有限公司的出资及凯联（北京）投资基金管理有限公司管理的凯联尊悦定增精选1期基金（以下简称“定增1期”）和凯联尊悦定增精选2期基金（以下简称“定增2期”），定增1期的资金来源为自然人梁爽、张新宇、范越、刘思瑞和沈达的自有资金，定增2期的资金来源为自然人李新科、白秀琴、李炬、穆彦魁、付丹林、侯伟英、刘国强、廖柔丽、张劲松、郝继军、钱坤、林遥华、王四超、张建民、高嵩、孙学锋、张新宇的自有资金。 1.4 丙方应于发行人本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监 会备案前将认购资金全部募集到位。 1.5 丙方的合伙人自甲方公告本次发行股票登记至丙方名下之日起36个月 内，不以任何方式转让其持有的基金份额或退出合伙；乙方不得同意丙方的有限合伙人在上述锁定期内转让其在丙方中的财产份额或退出合伙。 2.连带责任 乙方应促使丙方严格按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行股份认购义务并对此承担连带责任。为免疑义，如丙方未能按照《股份认购协议》的约定认购或不能足额认购，不足部分应由乙方或其管理的其他私募投资基金或资产管理计划认购。 3.违约责任 如在《股份认购协议》第4条约定的全部生效条件成就的情况下，丙方未能将认购资金募集到位或未能根据《股份认购协议》第2条的约定缴纳本次发行的全部认购价款且乙方亦未能履行连带责任，则构成乙方及/或丙方的严重违约，甲方有权选择解除《股份认购协议》及本协议或按照丙方已缴金额执行《股份认购协议》及本协议；无论甲方选择解除《股份认购协议》及本协议或按照丙方已 缴金额执行《股份认购协议》及本协议，甲方均有权要求乙方及/或丙方支付全部认购价款10%的违约金。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第十九次会议决议 2、公司与国君资管（代国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划）签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》3、公司与国君资管（代国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划）签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》 4、公司与泰康资管签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》5、公司与华安基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》6、公司与凯联基金、凯联艾瑞签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》 特此公告 宜宾五粮液股份有限公司董事会 2016年9月29日