证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2016/第028号 宜宾五粮液股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况的公告 本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“五粮液”或“公司”）于2016年8月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161792号）（以下简称“《反馈意见》”）。 根据反馈意见的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下： 一、公司因信息披露事项被证券监管部门采取处罚措施的情况 1、2011年5月27日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2011]17 号）， 公司已于2011年5月27日发布《宜宾五粮液股份有限公司关于收到中国证监会 的公告》（公告编号:2011/第014号），主要内容如下： “经查明，五粮液信息披露存在以下违法事实： 一、五粮液关于四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司（以下简称“投资公司”）对成都智溢塑胶制品有限公司（以下简称“智溢塑胶”）在亚洲证券有限责任公司（以下简称“亚洲证券”）的证券投资款的《澄清公告》存在重大遗漏。 2009年3月9日，媒体对五粮液在亚洲证券存放资金做了报道。2009年3月11日，深圳证券交易所发问询函，要求五粮液说明公司及下属子公司是否在亚洲证券存放款项等问题。2009年3月16日，五粮液在致深圳证券交易所并抄送四川证监局的回复中称，“本公司及投资公司未在亚洲证券存放款项”,“本公司除在中科证券保证金受限外，其他没有受限存款”。2009年3月17日，五粮液发布《澄清公告》称，“本公司及下属控股子公司从来没有任何资金存放于亚洲证券公司”,“本公司下属控股子公司－投资公司也未在亚洲证券公司存放任何款项”。 经查，2001年4月9日，四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）向五粮液集团财务部提出《借款申请》称，“鉴于五粮液进出口公司正处于拓展业务阶段，经公司领导商议，特向五粮液集团公司财务部借款人民币捌仟万元，以增加流动资金”，并附了《借款补充说明》称，根据集团冯总、朱副厂长指示，进出口公司承办向集团财务部借款8,000万元用于转借给宜宾市五粮春销售有限公司（以下简称“五粮春”）拓展新产品市场，该款由投资公司负责收回。 同日，进出口公司与五粮春签订借款协议，约定五粮春向进出口公司借款8,000万元用于拓展新产品市场，借款期限为2001年4月9日至2002年3月31日，借款利率按银行同期贷款利率上浮10%，五粮春保证按还款期限一次归还借款本金及利息。协议由刘中国、王旌书签署。2001年4月10日，投资公司向五粮液集团财务部提交报告，对进出口公司借款8,000万元给五粮春的收回责任予以确认，“该款由投资公司负责追回”。投资公司董事长冯光兴、总经理朱忠玉在报告上签字。 2001年4月11日，五粮春把从进出口公司的借款8,000万元汇款到成都证券有限责任公司（以下简称“成都证券”），4月16日存入成都证券成都抚琴东路营业部智溢塑胶资金账户，会同五粮春4月3日先期存入的自有资金1,000万元，合计9,000万元从事证券投资。开户、交易负责人先后为投资公司副总经理尹启胜、经理汪东。 2004年5月12日，智溢塑胶、尹启胜将在成都证券智溢塑胶资金账户内9,000万元资金的余款75,006,864.33元，划转到智溢塑胶建设银行七支行磨子桥分理处账户，次日被转到亚洲证券成都南一环路营业部。资金去向为账户中5,500万元因签有理财协议，在亚洲证券破产后，依法成为破产债权；其余2,073万元（含利息）由尹启胜取回智溢塑胶。 综上，投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券的5,500万元证券投资款有负责收回的责任，五粮液在《整改公告》中业已公开承认。因此，五粮液2009年3月17日发布《澄清公告》否认投资公司在亚洲证券存放任何款项，没有将投资公司对媒体报道的智溢塑胶存放在亚洲证券款项承担的负责收回责任予以披露，存在信息披露不完整，违反了《证券法》第六十三条关于上市公司信息披露必须真实、准确、完整的规定。单就该事项涉及金额看，尚未构成重大遗漏。但是，当智溢塑胶在亚洲证券涉及5,500万元为媒体广泛报道后，当社会公众知道投资公司相关人员参与了该笔资金的存放时，当媒体、社会公众广泛认为这是投资公司在亚洲证券的委托理财时，当深圳证券交易所、四川证监局发函询问时，五粮液简单否认投资公司在亚 洲证券存放任何款项，与投资公司相关人员参与了智溢塑胶在亚洲证券存放款项的客观事实之间明显不一致，致使投资者质疑公告的真实性，进而质疑五粮液信息披露的整体真实性、完整性。因此，五粮液在该公告中没有将投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券款项承担的负责收回责任披露是重大遗漏，足以影响投资者的理性投资决策，构成《证券法》第一百九十三条所述披露信息有重大遗漏的违法行为。 二、五粮液在中国科技证券有限责任公司（以下简称“中科证券”）的证券投资信息披露不及时、不完整 2000年7月20日，投资公司在中科证券宜宾营业部开立资金账户，由投资公司人员操作并纳入财务核算。2007年11月30日，中科证券破产案第一次债权人会议召开，投资公司委托律师参会，确认投资公司在中科证券的证券投资款已经被法院列为破产债权的事实。但是，五粮液未披露上述事实，直至2009年2月18日五粮液公告2008年年度报告。 五粮液的上述行为，未按照中国证监会2001年12月30日发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定》（证监发〔2001〕160号）第二十八条以及2007年修订（证监会计字〔2007〕9号）第三十二条规定，在财务报告附注中及时、完整披露资金被冻结、存在潜在回收风险的发展情况，构成《证券法》第一百九十三条所述未按照规定披露信息的违法行为。 三、五粮液2007年年度报告存在录入差错未及时更正 2009年4月28日，我会对五粮液进行现场检查，发现并指出2007年年度报告第20页“关于供销公司主营业务数据”的录入出现笔误，建议五粮液尽快予以更正公告。2009年4月30日，五粮液在向我会的书面说明中承认出现了笔误，将供销公司的主营业务收入725,066.15万元误写为825,066.15万元，但是五粮液一直未对数据差错及时更正，直到2009年8月18日才在2009年半年报中予以更正公告。 五粮液未及时更正公告的行为违反了《证券法》第六十七条第二款第（十二）项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条、第六条、第三十条第二款第（二十）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述未按照规定披露信息的违法行为。 四、五粮液未及时披露董事被司法羁押事项 2006年5月12日，五粮液2005年度股东大会任命王子安为第三届董事会董事。 2007年6月15日，五粮液2007年度临时股东大会任命王子安为第四届董事会董事， 任期至2010年6月。2007年12月21日，宜宾市纪委、监察局下发案件通报，文件中明确指出王子安的违法违纪行为已涉嫌犯罪，现已移送检察机关侦查终结，正按法律程序依法追究刑事责任。王国春、唐桥、郑晚宾、叶伟泉于2008年1月4日前先后签阅该文件。但是五粮液未按照规定及时公告，直至2008年2月28日，五粮液才在2007年年度报告中披露。 五粮液未就董事王子安涉嫌违法违纪被有权机关调查一事及时报告、公告的行为，违反了《证券法》第六十七条第二款第（十二）项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十一）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述未按照规定披露信息的违法行为。 …… 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》一百九十三条的规定，我会决定： 一、对五粮液给予警告，并处以60万元罚款； 二、对唐桥、王国春给予警告，并分别处以25万元罚款； 三、对陈林、郑晚宾、彭智辅给予警告，并分别处以10万元罚款； 四、对叶伟泉、刘中国、朱忠玉给予警告，并分别处以3万元罚款。” 2、公司整改情况 公司在被中国证监会立案调查后，公司进行了全面自查，对经自查发现的问题积极进行整改和规范并公开信息披露，关于公司自查和整改情况如下： （1）五粮液集团已于2009年12月22日向五粮液投资公司书面批复：“经集团公司2009年12月22日董事会会议决定，免除投资公司负责追回8,000万元借款的责任。” 宜宾市国资公司收购投资公司对中科证券享有的8,294余万元债权已经完成。 2009年12月17日宜宾市国资公司已将8,294万元划入投资公司账户。 公司已于2009年底将亚洲证券、中科证券整改落实完成的相关佐证资料报送四川省证监局。 （2）建立和完善相关制度 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和要求，公司制定完善了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露工作由董 事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司设立董事会办公室负责信息披露的具体事务。公司重新修订了《重大信息内部报告制度》，规定重大信息的内部报告工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报告的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。控股子公司发生制度规定的应报告事项后，及时向公司董事会秘书报告。公司制定完善了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作制度》等相关规章制度，并确保上述规章制度及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等其他规章制度得到有效执行，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 （3）公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及相关部门人员进一步加强对《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》的规定，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《信息披露管理制度》等规章制度的要求，认真、及时地进行信息披露，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。 二、公司因高管违规减持事项被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况1、2015年6月1日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宜宾五粮液股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第41号）及四川证监局《关于高管减持股票相关事项的关注函》（川证监上市[2015]52号），公司已于2015年6月3日发布《宜宾五粮液股份有限公司关于高管违规减持公司股票的公告》（公告编号：2015/第009号），主要内容如下： “2015年4月22日，公司副总经理叶伟泉先生股票账户以27.92元的价格减持其持有的公司股票16,000股，本次减持后持有股份82,519股，其减持股票的行为系由其家属操作所致。2015年4月29日，公司披露2015年第一季度报告。叶伟泉先生本次减持股票的行为，违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.8.15条：“上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公 告日前三十日起算，至公告前一日”之规定。” 2、公司整改情况 公司知悉上述事项后，高度重视，及时了解相关情况，对叶伟泉先生违规减持股票的行为进行了严肃的批评教育，并责成其进行深刻书面检讨。2015年5月4日，公司向深圳证券交易所公司监管员汇报了此事项的相关情况；2015年5月19日，叶伟泉先生专程到四川证监局说明相关情况。上述违规事项的发生是由于叶伟泉先生及其家属对相关规定、规则认识不到位，意识松懈，误触了定期报告窗口期的限制，对此叶伟泉先生及其家属已深刻认识到了本次违规事项的严重性，已就本次违规行为向广大投资者公开致歉。（注：2015年10月30日，叶伟泉先生因达到法定年龄退休，辞去公司副总经理职务） 公司董事会已及时将此事通报全体董事、监事和高级管理人员，并要求其立即开展证券账户的自查，并要求董事、监事、高级管理人员进一步加强对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规定的学习，同时对家属加强相关法律法规的教育和监督，杜绝此类事项再次发生。 除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。 特此公告 宜宾五粮液股份有限公司董事会 2016年9月29日