证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-111 广东威华股份有限公司 关于公司向关联方借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2016年9月29日，广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向关联方深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）借款，借款总额为不超过人民币15,000万元，借款期限为1年，年利率为6.6%，自借款金额到账之日起算。 盛屯集团目前持有公司股份数为4,000万股，占公司总股本的8.15%，为公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，盛屯集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 公司名称：深圳盛屯集团有限公司 法定代表人：姚娟英 企业类型：有限责任公司 注册资本：100,000万人民币 统一社会信用代码：91440300279405311Y 住所：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元 成立日期：1993年10月19日 实际控制人：姚雄杰 经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 三、关联交易的主要内容 本次交易为公司向关联方盛屯集团借款，借款总额为不超过人民币15,000万元，借款期限1年，年利率为6.6%，公司将根据实际需要在借款总额范围内随时向盛屯集团借款，利息自借款金额到账之日起算。 公司将在借款期限届满后一次性偿还借款本金及利息。公司可以提前还款。 若公司选择提前还款，需提前七个工作日书面通知对方，利息按实际天数折算。 借款期限届满后，双方协商一致可以展期，公司应在借款期限届满前一个月提出书面申请，经审查同意并签订借款展期协议后有效。 四、交易的定价政策及定价依据 交易双方以人民银行同期贷款基准利率为基础，经协商确定本次借款年利率为6.6%，自借款金额到账之日起算。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 本次关联交易主要为了补充公司战略转型进入新能源新材料领域的资金需求，为公司投资经营发展新能源新材料企业提供战略支持，符合公司经营发展的实际需要；决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。 六、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2016年5月16日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向关联方盛屯集团借款人民币6,000万元，截止本公告日，上述借款已归还，共支付利息18.7万元，具体内容详见公司《2016年半年度报告》“第五节 重要事项/七、重大关联交易/4、关联债权债务往来”。 公司目前正在筹划非公开发行股份事项，盛屯集团拟全额认购公司本次非公开发行的股份，截止本公告日，该事项尚未实施。 除上述事项之外，近十二个月内，公司与盛屯集团无其他关联交易事项。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事关于公司向关联方借款暨关联交易的事前认可意见 我们认为：公司拟向关联方盛屯集团借款事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议。 2、独立董事关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见 经核查，我们认为：公司拟向关联方盛屯集团借款事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。该事项已经第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们同意公司向盛屯集团借款。 特此公告。 广东威华股份有限公司 董事会 二○一六年九月二十九日