证券简称：英飞拓 证券代码：002528 深圳英飞拓科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）摘要 二零一六年九月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、《深圳英飞拓科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》制定。 2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰英飞拓1号定向资产管理计划”，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有英飞拓股票。 3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过170人（不含预留份额），其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计8人。 4、本员工持股计划的资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律法规允许的其他方式，资金规模不超过20,000万元。 5、本员工持股计划涉及的标的股票数量约2,528万股，涉及的股票数量约占公司股本总额的2.42%（由于2016年7月5日起公司2013年期权激励计划激励对象自主行权，本次总股本以2016年9月22日的收盘数据为准），累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2016年9月29日的收盘价7.91元作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。 6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过60个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至“广发原驰英飞拓1号定向资产管理计划”名下之日起计算。 7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明 ......1 释义 ......5 第一章 总则......7 一、本员工持股计划遵循的基本原则......7 二、本员工持股计划的目的......7 第二章 本员工持股计划的持有人......7 一、员工持股计划持有人的确定依据......7 二、员工持股计划持有人的范围......8 三、员工持股计划持有人的核实......8 四、员工持股计划持有人名单......8 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......9 一、本员工持股计划的资金来源......9 二、本员工持股计划的股票来源......9 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......9 第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及退出安排......10 一、本员工持股计划的存续期限......10 二、本员工持股计划的锁定期限和退出安排......10 第五章 本员工持股计划的管理模式......10 第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置......11 一、本员工持股计划的资产构成......11 二、持有人权益的处置......11 三、本员工持股计划期满后权益处置办法......12 第七章 本员工持股计划的变更、终止......12 一、员工持股计划的变更......12 二、员工持股计划的终止......12 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......13 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......13 一、资产管理机构的选任......13 二、资产管理协议的主要条款......13 三、管理费用计提及支付......13 第十章 本员工持股计划履行的程序......14 第十一章其他重要事项......15 释义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 英飞拓、本公司、 指 深圳英飞拓科技股份有限公司 公司 英飞拓股票、公司 指 英飞拓普通股股票，即英飞拓A股 股票、标的股票 员工持股计划、本 深圳英飞拓科技股份有限公司 计划、本员工持股 指 第二期员工持股计划 计划 草案、本草案、本 深圳英飞拓科技股份有限公司 指 员工持股计划草案 第二期员工持股计划（草案） 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 员工持股计划管理委员会 广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 英飞拓1号、 指 广发原驰英飞拓1号定向资产管理计划 定向资产管理计划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号： 《备忘录第7号》 员工持股计划》 《公司章程》 指 《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》 《员工持股计划认 《深圳英飞拓科技股份有限公司 指 购协议书》 第二期员工持股计划认购协议书》 《管理办法》 指 《深圳英飞拓科技股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划遵循的基本原则 依法合规、自愿参与、风险自担原则。 二、本员工持股计划的目的 1、在已实施的股权激励计划基础上，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报； 2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 第二章 本员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。 （二）持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员； 2、在公司及下属子公司任职的核心业务和技术骨干； 3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过170人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》的情况确定。 三、员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 四、员工持股计划持有人名单 员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计8人，认购总份额不超过2,700万份，占员工持股计划总份额的比例为13.50%；其他员工认购总份额不超过13,730万份，占员工持股计划总份额的比例为68.65%；预留份额不超过3,570万份，占员工持股计划总份额的比例为17.85%。 持有人名单及份额分配情况如下所示： 序号 持有人 职务 认购份额（万份） 占本计划的比例 1 张衍锋 副董事长、总经理 800 4.00% 2 华元柳 董事、副总经理、董事会秘书 400 2.00% 3 林冲 董事、副总经理 400 2.00% 4 杨卫民 副总经理 400 2.00% 5 廖运和 财务总监 400 2.00% 6 郭曙凌 监事会主席 100 0.50% 7 范宝战 监事 100 0.50% 8 林佳丽 职工监事 100 0.50% 其他员工（预计不超过162人） 13,730 68.65% 序号 持有人 职务 认购份额（万份） 占本计划的比例 预留份额 3,570 17.85% 合计 20,000 100% 员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际签署《员工持股计划认购协议书》约定的份数为准。 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律法规允许的其他方式。 持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。 二、本员工持股计划的股票来源 本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰英飞拓1号定向资产管理计划”，并在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有。 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票数量约2,528万股，涉及的股票数量约占公司股本总额的2.42%（由于2016年7月5日起公司2013年期权激励计划激励对象自主行权，本次总股本以2016年9月22日的收盘数据为准），累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股 计划资金总额上限为基础，并以标的股票2016年9月29日的收盘价7.91元作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。 第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及退出安排 一、本员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。 2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致英飞拓1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期限和退出安排 1、广发资管管理的英飞拓1号所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至定向资产管理计划名下之日起计算。 2、英飞拓1号在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 3、员工持股计划所持有的标的股票，自公司公告最后一笔买入过户至本定向资产管理计划名下之日起，期限满12个月后、24个月后、36个月后，分别按照30%、30%、40%的比例分三期择机减持，各期减持比例以实际情况为准。 第五章 本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案， 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。 第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立的“广发原驰英飞拓1号定向资产管理计划”而享有英飞拓1号持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 1、在存续期之内，员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况、预留份额转让或因持有人考核结果所涉及的份额转让外，用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制）；如果出现管理委员会暂时无法指定受让人的情形，则转为预留份额，待管理委员会确定受让人之后，再向受让人转让： （1）持有人辞职或经过辞职审批程序擅自离职的； （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的； （4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； （6）管理委员会认定的其他情形。 4、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）存续期内死亡的，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 三、本员工持股计划期满后权益处置办法 当员工持股计划每期完成既定数量的股票减持、存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在完成股票减持之日、届满或终止之日起20个工作日内完成清算，并基于持有人所持份额和个人考核结果进行资产分配。 若员工持股计划存续期届满时，英飞拓1号所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。 第七章 本员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、员工持股计划减持安排等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，经持有人会议和公司董事会审议通过后，可提前终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当英飞拓1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 一、资产管理机构的选任 公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发原驰・英飞拓1号定向资产管理计划管理合同》。 广发证券资产管理（广东）有限公司主要从事证券资产管理，成立于2014年1月2日，注册资本100,000万元，公司住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有其100%股权。 二、资产管理协议的主要条款 1、资产管理计划名称：广发原驰英飞拓1号定向资产管理计划。 2、类型：定向资产管理计划。 3、委托人：深圳英飞拓科技股份有限公司（代员工持股计划）。 4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司。 5、托管人：待后续协商确定。 6、管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。 三、管理费用计提及支付 1、定向资产管理业务费用的种类 （1）管理人的管理费； （2）托管人的托管费； （3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用； （4）委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取； （5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。 2、费用计提方法、计提标准和支付方式 资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。 3、不列入资产管理业务费用的项目 管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。 4、税收 委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 5、其他 第十章 本员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件，并发出召开股东大会的通 知。 5、在召开股东大会前，公司公告资产管理计划合同，且聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并予以公告。 6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第十一章 其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 深圳英飞拓科技股份有限公司 董事会 2016年9月29日