证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-110 广东威华股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、广东威华股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年9月29日与关联方梅州市盈华投资控股有限公司（以下简称“盈华投资”或“乙方”）签署了附生效条件的《股权转让协议》，公司拟将直接持有的台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”或“标的公司”）49%的股权转让给盈华投资。本次股权转让的交易价格为9,524万元。 2、盈华投资为公司控股股东、实际控制人李建华先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让事项构成关联交易。 3、本次关联交易已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需要提交公司股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：梅州市盈华投资控股有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人独资) 经营场所：梅州市沿江东路滨江新村 法定代表人：李建华 注册资本：3,000万人民币元 统一社会信用代码：9144140031522288XM 经营范围：实业、创业投资、资产、物业管理、企业管理、房地产开发经营，理财、融资咨询服务，环保、建筑工程，会展服务，计算机网络技术开发，互联网投资、技术开发、转让、咨询，销售：建材、五金交电、电子产品，家具、家居产品、日用百货。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况：李建华持有100%股权。 2、财务状况 截止至2015年12月31日，盈华投资总资产为10,712.48万元，净资产为2,833.69万元；2015年度营业收入为0元，净利润为-166.27万元（以上数据未经审计）。 3、关联关系 盈华投资为公司控股股东、实际控制人李建华先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，盈华投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 三、标的公司基本情况 1、基本情况 公司名称:台山市威利邦木业有限公司 企业性质：有限责任公司(法人独资) 经营场所：台山市冲蒌镇红岭工业区 法定代表人：华如 注册资本：6,000万人民币元 统一社会信用代码：914407817556284459 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；造林工程设计；收购、加工、销售：纤维板、木材（凭有效的《木材经营许可证》经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况：公司直接持有台山威利邦100%股权。 2、经营情况 台山威利邦目前处于正常生产经营状态。 3、财务状况 台山威利邦最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：元 2016年6月30日(经审计) 2015年12月31日(经审计) 资产总额 252,668,939.01 262,642,803.45 负债总额 176,145,659.49 163,570,511.19 资产净额 76,523,279.52 99,072,292.26 2016年6月(经审计) 2015年度(经审计) 营业收入 66,816,531.25 161,405,997.97 营业利润 842,744.78 -20,272,867.70 归属于母公司所有者 952,525.98 -12,552,144.15 的净利润 4、资产评估情况 广东中广信资产评估有限公司2016年9月23日出具了中广信评报字[2016]第458号《评估报告书》，主要内容如下： （1）评估对象及范围 本次评估对象为台山威利邦股东全部权益价值；评估范围是涉及本次评估目的于评估基准日台山威利邦经审计后的资产及相关负债。 （2）评估基准日 本次评估的基准日为2016年6月30日。 （3）价值类型及评估方法 本次评估的价值类型为市场价值。评估方法分别采用资产基础法（成本法）和收益法。 （4）评估结论 经资产基础法评估测算，在评估基准日2016年6月30日，台山威利邦股东全部权益价值为19,436.65万元。 经收益法评估测算，在评估基准日2016年6月30日，台山威利邦股东全部权益市场价值为18,596.00万元。 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括团队管理能力、客户资源等其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 从目前的台山威利邦经营情况来看，企业经营有较大的起伏性，其未来收益受成本、市场竞争等因素的影响比较大，较难准确预测；同时，企业为生产制造型企业，拥有较多的实物资产，资产基础法的结果，能够较为客观的反映企业评估基准日时的股权价值情况. 综上分析，根据本次评估目的，最终采用资产基础法的评估结果确定台山威利邦股东全部权益市场价值。 5、交易标的权属状况 交易标的股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者防碍权属转移的其他情形。 四、交易的定价政策及依据 广东中广信资产评估有限公司2016年9月23日出具了中广信评报字[2016]第458号《评估报告书》，采用资产基础法评估测算，以2016年6月30日为基准日的台山威利邦全部权益的市场价值为19,436.65万元。双方经协商一致同意，以2016年6月30日为基准日的台山威利邦全部权益价值的评估值19,436.65万元作为本次股权转让的作价依据。双方同意台山威利邦49%股权的转让价格为9,524万元。 五、转让协议的主要内容 1、协议双方 甲方：广东威华股份有限公司 乙方：梅州市盈华投资控股有限公司 2、转让标的 本次股权转让的标的为公司直接持有的台山威利邦49%的股权。 3、转让价格及费用支付 （1）甲乙双方经协商一致同意，以2016年6月30日为基准日的台山威利邦全部权益价值的评估值19,436.65万元作为本次股权转让的作价依据。双方同意台山威利邦49%股权的转让价格为9,524万元。 （2）甲乙双方一致同意，在本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方支付5,000万元股权转让款，剩余款项在协议生效的半年内支付完毕。 （3）双方同意办理与本协议有关费用由各方按照法律规定分别承担。 4、协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 （1）甲方董事会或股东大会未能通过本次股权转让交易； （2）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； （3）一方当事人丧失实际履约能力； （4）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； （5）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意； （6）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。 5、违约责任 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 6、争议解决 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向各自所在地人民法院起诉。 7、协议生效 协议经甲、乙双方签字盖章，并经甲方股东大会通过之日起生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 为适应激烈的市场竞争，公司拟对部分中纤板生产线进行技术改造，逐步优化产品结构，上述技术改造项目急需资金投入。通过本次股权转让，有利于缓解公司中纤板生产线进行技术改造的资金压力，提升公司产品竞争力，改善公司的经营状况。本次交易对公司第三季度的业绩将不会产生影响，对公司第四季度及全年的业绩将产生积极影响，预计增加公司2016年度净利润约5,000万元至5,800万元。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。 七、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易 除本次关联交易之外，今年年初至本公告披露日，公司与李建华先生及其关联人发生的关联交易如下： 1、公司因租用李建华先生控制的梅州市威华房地产开发有限公司的相关房产用于办公，支付关联方租金共计人民币43.5万元。 2、2016年6月2日，公司与李建华先生共同签署了附生效条件的《借款合同》，李建华先生向公司提供人民币1.2亿元的借款，借款期限为不超过8个月，利率为不超过6.8%，具体情况详见公司已披露的2016-069号公告。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事关于转让子公司股权的关联交易的事前认可意见 经认真核查，我们认为本次关联交易事项涉及的标的资产权属清晰，定价公允、合理。本次关联交易符合经营发展的实际需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议。 2、独立董事关于转让子公司股权的关联交易的独立意见 公司就本次关联交易事项聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构对交易标的进行了审计和评估，交易价格以评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，定价公允、合理。公司通过本次关联交易，能有效缓解中纤板生产线进行技术改造的资金压力，提升公司产品竞争力，改善公司经营状况，符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项已经第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此我们同意公司将子公司台山市威利邦木业有限公司49%的股权转让给关联方梅州市盈华投资控股有限公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、附生效条件的《股权转让协议》 2、《台山市威利邦木业有限公司2016年1-6月审计报告》 3、《台山市威利邦木业有限公司拟股权转让所涉及的台山市威利邦木业有限公司股东全部权益价值评估报告书》 特此公告。 广东威华股份有限公司 董事会 二○一六年九月二十九日