证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-047 东华工程科技股份有限公司关于与 四川中蓝新材料有限公司签订2×10万吨/年 聚碳酸酯工业化示范项目工程建设总承包合同 及指定中化七建为施工分包单位的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、工程总承包合同及关联交易概述 2016年8月16日，东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“承包商”）与四川泸天化中蓝新材料有限公司（以下简称“中蓝公司”或“发包人”）在四川省泸州市签署《2×10万吨/年聚碳酸酯工业化示范项目工程建设总承包合同》（以下简称“本合同”）。8月17日，双方对本合同加盖公章，并签署相关合同附件。本合同约定，本公司承担本合同项目的采购、施工、“三查四定”、培训、试车、工程验收、竣工结算等工作。合同总价90686.20万元（暂定价，最终固定总价待2016年9月30日依据发包人批准的初步设计概算而确定），建设工期约17个月，即于2018年1月具备投料条件。同时，鉴于在本合同项目招标中，本公司与中国化学工程第七建设有限公司（以下简称“中化七建”）组成联合体进行投标，因此，本合同附件10“分包商清单”指定中化七建为施工分包单位。根据本合同暂定分项价格，安装工程费、建筑工程费为33750万元（暂定价，最终价格将依据2016年9月30日发包人批准的初步设计概算，并经本公司与中化七建协商确定）。 鉴于中化七建系中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）的全资子公司，本合同在附件中明确中化七建作为本合同项目的施工分包单位，从而构成关联交易。 根据本公司《关联交易决策制度》等规定，本公司将召开第五届董事会第十八次会议、2016年度第四次临时股东大会等对本合同签署事项 进行审议，届时相关关联方回避表决；本公司独立董事将对关联交易进行事前认可并发表独立意见。经本公司股东大会审议批准后，本公司将与中化七建签订施工分包合同，明确具体的分包金额和工作内容。 本合同的签署及关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所称的重大资产重组事项，不需要经过国家有关部门的批准。 二、关联方基本情况 （一）关联人 中化七建创建于1964年，法定代表人为苏富强先生，注册资本为30000.00万元，注册地在四川省成都市龙泉驿区龙都南路199号，主要从事化工石油工程、市政公用工程、房屋建筑工程、环保工程、机电设备安装、消防设备工程、钢结构、管道工程、公路工程、火电设备安装等业务。 截止2015年12月31日，中化七建总资产293306.31万元，净资产68230.45万元；2015年度实现净利润8134.94万元。 （二）与本公司的关联关系 中化七建系中国化学工程股份有限公司的全资子公司，中国化学工程股份有限公司是本公司控股股东化学工业第三设计院有限公司的控股股东。本公司与中化七建构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项所规定的关联关系。 三、关联交易标的基本情况 根据本合同及附件约定，本公司作为工程承包商，承担本合同项目的采购、施工、“三查四定”、培训、试车、工程验收、竣工结算等工作；中化七建作为施工分包单位，承担本合同项目的相关施工、安装工作。 四、交易的定价政策及定价依据 本合同价格及施工、安装分项价格均遵循市场化原则，通过项目投标报价及多轮商谈而暂定。最终固定总价待2016年9月30日依据发包人批准的初步设计概算而确定。 五、总承包合同主要内容 （一）本合同相关方情况 1、中蓝公司基本情况及履约能力 中蓝公司成立于2016年2月，注册号为91510522MA62235L2Q，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为辜凯德先生，注册资本为36400万元人民币，住所地在泸州市合江县榕山镇国家高新区生态工业园区，经营范围为新材料技术开发、推广服务，聚碳酸酯生产销售。 中蓝公司系承担本合同项目建设、运营的项目公司，由泸州工业投资集团有限公司（以下简称“泸工投集团”）、泸天化（集团）有限责任公司、四川天华股份有限公司出资设立。 作为中蓝公司的主要股东之一，泸工投集团是泸州市市属国有独资企业，注册资本金15亿元，经营范围涵盖投资、融资、担保、资产经营管理和资本运营、工业地产、招商、咨询服务等，现拥有泸州市国有资产经营管理公司等下属公司、四川煤气化公司等控股公司，资产总额166亿元，净资产72亿元。泸天化（集团）有限责任公司为集化肥、精细化工等生产销售、科研设计为一体的大型企业集团，总部位于四川省泸州市市中区，总资产达210亿元，拥有分、子公司40余家，拥有国家级技术中心、大数据中心、营销中心和博士后科研工作站，已形成130万吨/年合成氨、210万吨/年尿素、75万吨/年甲醇等综合生产能力，产品达20多个品种。 中蓝公司具备了对本合同的履约能力。本公司与中蓝公司不存在关联关系。 2、中化七建基本情况及履约能力 中化七建为国有大中型企业，创建于上世纪六十年代，具有施工一级等资质，拥有工种配套齐全、技术熟练、施工经验丰富的技术工人队伍，并长期从事化工、石化等行业工程项目建设，具备了开展大型化工、石化项目施工、安装等建设能力和建设业绩。 中化七建具备了对本合同施工分包业务的履约能力。本公司与中化七建存在关联关系。 （二）合同的主要条款 1、合同生效：本合同在双方法定代表人或授权代表签字、经双方有权批准的部门（或机构）批准后，且承包商收到发包人首次预付款时正式生效。 2、项目规模及建设地：本合同项目规模为2×10万吨/年聚碳酸酯；建设地在泸州市合江县。 3、工作范围：本公司应承担本合同项目采购、施工、“三查四定”、培训、试车及试车期间性能维护、合同范围内的性能考核、工程验收、工程交付、竣工结算等工作，并对总承包工程的质量、安全、环保、劳动保护、职业卫生、消防、节能、资产清册、工程造价等全面负责，最终向发包人提交一个满足合同要求和质量合格的工程，并协助发包人办理竣工验收工作。 中化七建将承担本合同项目施工分包工作。 4、合同价款及支付：本合同总价为90686.20万元（暂定价），最终固定总价依据发包人2016年9月30日批准的初步设计概算而确定。 （1）预付款。在本合同签署并收到本公司预付款保函15日内，中蓝公司向本公司支付合同暂定价的5%作为预付款，待合同固定总价确定后，按固定总价的10%扣除已经支付的暂定价的5%部分作为剩余预付款。 （2）进度款。为合同总价的40%，中蓝公司自支付预付款次月起，按月等额支付，支付总周期为15个月。 （3）其他款项及支付 本合同项目机械竣工后21日内，中蓝公司支付合同价款的10%以及全部建设期的资金占用利息。 本合同项目装置性能考核合格后21日内，中蓝公司支付合同价款的5%以及合同价款40%的从机械竣工至性能考核合格后延期付款的资金占用利息。 本合同项目装置性能考核合格后，中蓝公司按季等额支付工程结算总价款扣除中蓝公司累计已支付和返还本公司的款项后的剩余金额（包括延期付款的资金占用利息），支付总周期为5年。 中蓝公司可以根据资金情况提前偿还本公司工程款项和资金占用利息。 （4）延期付款及利息计算 发包人实际支付给承包商的累计款项少于承包商实际发生的工程费用时，则视为发包人对承包商的延期付款。延期付款金额按承包商实 际发生的工程费用与发包人实际支付给承包的累计款项的差额为基数进行计算。本公司融资本金暂定5亿元人民币，以实际结算的融资部分为准，融资部分本金不超过6亿元人民币。资金占用年利率按6.5%计算。 若发包人不能按本合同约定按时支付款项，且泸工投集团未能履行担任责任（应中蓝公司要求，泸工投集团自愿为中蓝公司在本合同项下由本公司承担的融资而中蓝公司未付款部分承担连带保证责任，将出具《不可撤销担保书》），承包商有权处置本工程项目部分所涉及的设备和材料等资产，处置回收款项在冲抵应付承包商款项之后，剩余部分归发包人所有。 5、合同期限：本合同项目计划于2018年1月10日机械竣工；2018年1月31日具备投料条件，建设工期约17个月；本公司为本合同项目的服务至本合同工作范围履行完毕为止。 6、双方责任：中蓝公司负责界区场地的“三通一平”、部分报批报建等工作，应按本合同约定支付预付款、进度款等款项。本公司应在遵守国家的各项法律、法规以及本合同约定的发包人各项要求的前提下，安全、有效地完成合同范围内装置的建设。本合同还约定了知识产权保护、保密、违约责任、争议解决等事项。 （三）本合同项目履行可能存在的风险 1、本合同尚未生效，可能存在无法通过有权批准的部门（或机构）批准等而不生效的情形。 2、本公司应对本合同项目提供部分融资服务，可能产生一定的资金压力，并可能存在一定的资金风险。本公司将在项目实施过程中，采取有效的措施予以控制。 3、本合同现为暂定价，可能与最终合同价格存在差异，并可能导致发生若干不确定性。 4、本合同项目的工艺技术等由中蓝公司负责；本公司不存在项目管理、施工采购等业务能力的风险。 5、本合同的履行可能存在不可抗力等造成的风险。 六、涉及到关联交易的其他安排 本公司与中化七建发生的关联交易不存在涉及人员安置、土地租赁 等情况；不存在产生同业竞争等情形。 七、关联交易目的及对公司的影响 此次本公司联合中化七建投标本合同项目，旨在发挥各自优势，提高对项目的承揽能力。项目中标后，依据联合投标约定，本合同指定中化七建作为项目施工分包单位。 1、对公司财务状况、经营成果的影响 本合同总价为90686.20万元（暂定价），履行期限为17个月,年均合同价格占本公司2015年度经审计营业收入的17.62%。本合同的顺利履行，对本公司2016、2017等年度的营业收入将产生一定影响。 2、对公司业务独立性等影响 本公司作为本合同的承包商，中化七建作为施工分包商，对本公司主营业务的独立性无重大影响。 上述关联交易将提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的审批程序，对本公司及全体股东的利益不产生影响。 八、2016年上半年与中化七建累计已发生各类关联交易的总金额自2016年1月1日至2016年6月30日，本公司与中化七建发生的各类关联交易计240.51万元。 九、其他相关说明 （一）本公司将按照《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》等有关规定披露本合同条款的履行情况。 （二）备查文件 本公司与中蓝公司签订的《2×10万吨/年聚碳酸酯工业化示范项目工程建设总承包合同》。 特此公告。 东华工程科技股份有限公司董事会 二○一六年八月十八日