证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2016-058 上海飞凯光电材料股份有限公司 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：飞凯材料；股票代码：300398）已于2016年7月25日开市起停牌。具体内容详见公司2016年7月25日在中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-049）。停牌期间，公司分别于2016年8月1日、8月8日、8月15日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-050、2016-054、2016-057）。 一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况 （一）标的资产情况 公司拟以发行股份及支付现金的方式收购江苏和成显示科技股份有限公司（以下简称“和成显示”）100%股权，并配套募集资金。和成显示是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司（证券简称：和成显示；证券代码：833241），主要从事液晶材料的研发、生产和销售，主要产品为：TN/STN型混合液晶、TFT型混合液晶以及液晶单体及液晶中间体，并可按客户需求开发、生产各种液晶材料。和成显示已于2016年7月26日起暂停转让。 公司与和成显示的控股股东、实际控制人无关联关系。本次交易系公司向和成显示的股东发行股份及支付现金购买资产，同时考虑向公司实际控制人或其他投资者发行股份并募集配套资金，可能涉及关联交易。 （二）交易具体情况 1、本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，并配套募集资金，具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。 2、本次交易不会导致公司控制权发生变更。 3、公司股票停牌前一个交易日（2016年7月22日）主要股东持股情况：前10名股东持股情况 持有有限售 持有无限售 持股比 股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份 条件的股份 例 数量 数量 飞凯控股有限公司 境外法人 53.80% 55,949,400 55,949,400 境内非国有 上海康奇投资有限公司 3.86% 4,018,500 3,082,950 935,550 法人 境内非国有 上海凯佳投资管理咨询有限公司 3.00% 3,120,000 3,120,000 法人 境内非国有 江苏凯凯电信器材有限公司 3.00% 3,120,000 3,120,000 法人 境内非国有 北京联科斯凯物流软件有限公司 3.00% 3,118,000 2,340,000 778,000 法人 境内非国有 北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司 2.81% 2,925,000 2,925,000 法人 李海清 境内自然人 1.85% 1,926,307 1,926,307 兴业银行股份有限公司－工银瑞信新 其他 1.83% 1,900,064 1,900,064 材料新能源行业股票型证券投资基金 交通银行股份有限公司－富国消费主 其他 1.11% 1,154,600 1,154,600 题混合型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－招商移 其他 1.06% 1,107,150 1,107,150 动互联网产业股票型证券投资基金 前10名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股份种类 股东名称 条件股份数 股份种类 数量 量 江苏凯凯电信器材有限公司 3,120,000 人民币普通股 3,120,000 李海清 1,926,307 人民币普通股 1,926,307 兴业银行股份有限公司－工银瑞信新材料新能源行 1,900,064 人民币普通股 1,900,064 业股票型证券投资基金 交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券 1,154,600 人民币普通股 1,154,600 投资基金 中国工商银行股份有限公司－招商移动互联网产业 1,107,150 人民币普通股 1,107,150 股票型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－银河行业优选混合型 1,044,174 人民币普通股 1,044,174 证券投资基金 中央汇金资产管理有限责任公司 1,032,400 人民币普通股 1,032,400 上海康奇投资有限公司 935,550 人民币普通股 935,550 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 899,880 人民币普通股 899,880 华富利得资管－浦发银行－涌信6号资产管理计划 828,561 人民币普通股 828,561 4、与交易对方沟通情况 截至本公告披露日，公司与交易对方签署了《股权收购意向书》，尚未签署重组框架协议，具体交易方案尚未确定。 5、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况 本次重组事项涉及的独立财务顾问为国元证券股份有限公司，审计机构为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，法律顾问为通力律师事务所，评估机构为沃克森(北京)国际资产评估有限公司。截至本公告披露日，中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。 6、本次交易事前审批及进展情况 目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。 二、本次重大资产重组申请继续停牌的原因 公司原承诺争取于2016年8月24日前按要求披露重大资产重组预案或报告书，由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间，交易方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容尚待确定。因此预计公司无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书并复牌。 为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司特向深圳证券交易所申请股票延期复牌。继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。 三、下一步工作安排及预计复牌时间 本公司承诺争取于2016年9月24日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书；逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据事项进展情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。 公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，继续停牌期间，公司承诺将与各方一起全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司将密切关注本次重组事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次相关事项进展情况。 四、风险提示 本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 上海飞凯光电材料股份有限公司董事会 2016年8月18日