证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016-050 江苏恩华药业股份有限公司 关于全资子公司受让控股子公司股东全部股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“恩华药业”）根据公司的发展战略规划，为了整合公司在医疗互联网方面的资源，提升子公司竞争能力，降低经营风险，公司全资子公司江苏好欣晴移动医疗科技有限公司（以下简称“江苏好欣晴”）拟出资5,000.00万元受让公司控股子公司北京好欣晴移动医疗科技有限公司（以下简称“北京好欣晴”）股东恩华药业（持股2,550.00万元）、陈冠伟(持股1,000.00万元)、张凤兰（持股790.00万元）、王秀平（持股330.00万元）、连欣（持股330.00万元）各自所持有的全部股权，此次股权转让完成后，北京好欣晴成为江苏好欣晴的全资子公司。 2、公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司受让控股子公司股东全部股权的议案》，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方的基本情况 （一）受让方江苏好欣晴的基本情况 名称：江苏好欣晴移动医疗科技有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91320300MA1M9EAW1J 住所：徐州市云龙区民主南路69号恩华科研综合楼1-1101 法定代表人：孙家权 注册资本：5,000万元整 经营范围：医疗互联网信息服务技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软件的开发、设计销售，计算机网络信息系统集成维护；医疗保健服务；医疗咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限：自2015年10月13日起长期经营。 （二）出让方恩华药业、陈冠伟、张凤兰、王秀萍、连欣的基本情况 1、名称：江苏恩华药业股份有限公司 类型：股份有限公司（上市） 统一社会信用代码：913203001363846728 住所：徐州经济开发区杨山路18号 法定代表人：孙彭生 注册资本：63,071.6882万元整 经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售；普货运输；药品研发、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药中间体的销售；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限：2001年05月17日至****** 2、姓名：陈冠伟 住所：福建省仙游县枫亭镇山头村马厝147号 3、姓名：张凤兰 住所：江苏省徐州市鼓楼区西阁里101号 4、姓名：王秀萍 住所：江苏省徐州市鼓楼区马场湖51楼1单元601室 5、姓名：连欣 住所：江苏省徐州市鼓楼区王场新村2号二单元503室 陈冠伟、张凤兰、王秀萍、连欣与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的的基本情况 名称：北京好欣晴移动医疗科技有限公司 类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：9111010MA004HDR9K 住所：北京市海淀区北四环西路52号16层1601、1602房间 法定代表人：陈冠伟 注册资本：5,000万元 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；软件开发；计算机系统服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 营业期限：自2016年4月1日至2036年3月31日。 2、北京好欣晴股东结构： （1）本次股权转让前，北京好欣晴股东结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 截至2016年8月10日实际缴纳出资额（万元） 1 恩华药业 2,550.00 51.00 2,550.00 2 陈冠伟 1,000.00 20.00 1,000.00 3 张凤兰 790.00 15.80 790.00 4 王秀萍 330.00 6.60 330.00 5 连欣 330.00 6.60 330.00 合计 5,000.00 100.00 5,000.00 （2）本次股权转让完成后，北京好欣晴股东结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实际缴纳出资额（万元） 1 江苏好欣晴 5,000.00 100.00 5,000.00 合计 5,000.00 100.00 5,000.00 3、北京好欣晴截至2016年8月10日经审计的主要财务数据 项目 2015年12月31日 2016年8月10日（经审计） - 48,083,909.67 资产总额（元） - 48,054,465.62 净资产（元） （以上数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所审计） 4、公司不存在为北京好欣晴提供担保、委托理财的情形，北京好欣晴不存在占用公司资金的情况。 5、北京好欣晴不存在抵押、质押或者其他第三方权利的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施等情况。 四、交易协议的主要内容 1、股权转让价格与付款方式 恩华药业及陈冠伟、张凤兰、王秀萍、连欣均同意将其所持有的北京好欣晴的全部股权合计以人民币5,000.00万元的价格转让给江苏好欣晴持有，江苏好欣晴同意以人民币5,000.00万元价格受让恩华药业及陈冠伟、张凤兰、王秀萍、连欣在北京好欣晴所持有的全部股权，并以现金方式支付给恩华药业及陈冠伟、张凤兰、王秀萍、连欣股权转让款合计人民币5,000.00万元。 2、股权的转让： 股权转让协议项下交易标的所对应的股东权利义务，自股权转让协议生效之日起发生转移。 受让方江苏好欣晴自股权转让协议生效之日起即可行使对北京好欣晴的100.00％的股东权益， 包括表决权、收益权、剩余财产分配权与分担亏损。 3、股权转让协议生效后，转让方恩华药业、陈冠伟、张凤兰、王秀萍、连欣与受让方江苏好欣晴共同委托北京好欣晴董事会到工商行政管理机关办理股权转让的变更登记手续。 五、涉及出售资产的其他安排 1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。 2、本次股权转让完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。 3、本次股权转让不涉及高层人事变动计划等其他安排。 六、出售资产的目的和对公司的影响 本次交易系根据公司的发展战略规划，为了整合公司在医疗互联网方面的资源，提升子公司竞争能力，符合公司经营发展规划。本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。 本次交易将不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第四次会议决议； 2、《北京好欣晴移动医疗科技有限公司股权转让协议》； 3、经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所审计出具的审计报告（天衡徐专字（2016）0131号）。 特此公告。 江苏恩华药业股份有限公司董事会 2016年8月12日