证券代码：000609 证券简称：绵石投资 公告编号：2016-89 北京绵石投资集团股份有限公司 关于放弃公司参股公司青岛康平高铁科技股份有限公司 拟发行股票优先认购权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 公司参股公司青岛康平高铁科技股份有限公司（以下简称“康平铁科”）已收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司函（股转系统函[2016]5758 号），同意康平铁科在全国中小企业股份转让系统 （以下简称“新三板”）挂牌，转让方式为协议转让。 为进一步提高康平铁科股票的流动性、提升股票价值，并为进入创新层创造条件，同时实现为其未来发展积累资金等积极目的，康平铁科拟向满足《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的具有做市资格的证券公司，康平铁科董事、高管、核心人员,其他符合条件的战略投资者，以及其他可能有认购意向的股东定向发行股票不超过1700万股。本公司拟放弃对本次康平铁科拟发行股票的优先认购权。 鉴于本公司董事郑宽先生、温贤昭先生、张成先生同时担任康平铁科的董事职务，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。 前述关联交易事项已经公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过，关联董事郑宽先生、温贤昭先生、王瑞先生、张成先生回避了表决。就本次交易，公司三名独立董事出具了事前认可意见，并就本次交易发表了独立意见，一致同意本次交易。 本次交易无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次康平铁科拟发行股票事项尚需“新三板”监管部门审批或备案。 二、关联方暨青岛康平高铁科技股份有限公司概况 （一）青岛康平高铁科技股份有限公司概况 1、公司名称：青岛康平高铁科技股份有限公司。 2、注册资本：15,000万元。 3、注册地址：山东省青岛市城阳区锦宏东路33号。 4、法定代表人：孙忠正。 5、经营范围：一般经营项目:研发、设计、生产铁路客车、高速动车组和城轨车辆的：（1）卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装（2）聚碳合金制品（3）机械加工制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 （二）现有股东 本公司持有康平铁科7350万股、占股本总额49%的股份；中国南车集团投资管理公司持有康平铁科2625万股、占股本总额17.5%的股份；北京南车华成创业投资管理有限公司持有康平铁科375万股、占股本总额2.5%的股份；青岛吾尔堂文化传播有限公司持有康平铁科3000万股、占股本总额20%的股份；北京云心科技发展有限公司持有康平铁科750万股、占股本总额5%的股份；北京伍石环境工程有限公司持有康平铁科750万股、占股本总额5%的股份；自然人张成持有康平铁科150万股、占股本总额1%的股份。 （三）青岛康平高铁科技股份有限公司最近三年及一期的经营情况 项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年第一季度 总资产 31,194.90 36,362.69 34,136.33 36,684.97 净资产 15,498.77 18,808.90 17,758.52 19,729.45 营业收入 21,015.91 40,625.48 37,807.43 9,051.47 净利润 1,554.99 8,060.76 7,931.48 1,888.03 三、青岛康平高铁科技股份有限公司本次拟发行股票方案概述 本次康平铁科拟定向发行股票不超过1700万股；本公司拟放弃按股权比例所拥有的对前述增发股票的优先认购权。本次康平铁科定向发行股票的简要情况如下 （一）发行规模 本次拟发行股票数量不超过1700万股。 （二）发行对象 本次拟发行股票的发行对象包括，满足《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的具有做市资格的证券公司，康平铁科董事、高管、核心人员,其他符合条件的战略投资者，以及其他可能有认购意向的股东。 （三）发行价格 本次每股发行价格为3.80元/股。 （四）认购方式 认购对象全部以现金认购。 （五）募集资金用途 本次发行股票的募集资金主要用于补充康平铁科流动资金。 （六）本次发行后本公司持有康平铁科股份的变化情况 本次康平铁科拟发行股票数量为不超过1700万股，如全额发行，则发行后康平铁科的总股本将达到16700万股，公司对康平铁科的持股比例将下降至44.01%；如本次康平铁科发行数量低于1700万股，则最终发行数量及发行后康平铁科的股权结构、本公司持股比例的变化，需以本次发行的最终实际结果确定。 四、本事项不涉及其他安排。 五、本次发行公司放弃优先认购权的原因及对公司影响 本次康平铁科拟发行股票的主要目的在于引入做市商、为进入创新层创造条件；同时引入部分战略投资者，为康平铁科的发展积累资金；并实现部分内部核心员工持股的目标。前述事项，有助于提升康平铁科股票的流动性及股权价值， 并为康平铁科下一步的发展创造更加有利的条件，从而维护和提升本公司的投资权益，符合本公司及公司广大投资者的利益。为确保前述事项顺利完成，公司决定放弃了康平铁科拟发行股票的优先认购权。 康平铁科本次股票发行后，公司将持有康平铁科约44.01%以上的股份，公司不会更改对康平铁科的会计核算方法，本次事项对公司的当期财务状况以及经营成果无重大影响。 六、2016年年初至披露日，公司未与康平铁科发生关联交易。 七、独立董事事前认可意见及独立董事的意见 1、独立董事事前认可意见 公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平已收到关于放弃公司参股公司青岛康平高铁科技股份有限公司拟发行股票优先认购权的关联交易事项的文件，经审查，公司独立董事认为： 本次公司放弃康平铁科拟发行股票的优先认购权将有助于康平铁科顺利引进做市商及战略投资者，也有利于提高康平铁科股票的流动性，并为企业的下一步发展积累资金，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，以及公司及公司全体股东的利益。 对于前述事项，公司独立董事表示一致认可，并同意将其提交公司董事会审议。 2、独立董事意见 公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就关于放弃公司参股公司青岛康平高铁科技股份有限公司拟发行股票优先认购权的关联交易事项发表了独立董事意见，独立董事认为： 公司放弃参股公司康平铁科拟发行股票优先认购权，是为了确保康平铁科顺利引进做市商及战略投资者，为进入新三板创新层创造有利条件，同时也为企业的下一步发展积累资金，并实现部分核心员工持股的积极目的。本事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。 对于该事项，我们一致表示同意。 八、备查文件 1、北京绵石投资集团股份有限公司第八届董事会第十九次临时会议决议；2、北京绵石投资集团股份有限公司独立董事关于放弃公司参股公司青岛康平高铁科技股份有限公司拟发行股票优先认购权的关联交易事项的事前认可意见； 3、北京绵石投资集团股份有限公司独立董事关于放弃公司参股公司青岛康平高铁科技股份有限公司拟发行股票优先认购权的关联交易事项的独立董事意见。 特此公告。 北京绵石投资集团股份有限公司 董事会 2016年8月18日