海航凯撒旅游集团股份有限公司 首席执行官、总裁工作细则 第一章总则 第一条 为提高海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司” ）管理效率 和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。 第二条 公司设首席执行官一名、总裁一名，均由董事会聘任或解聘。 本细则对公司首席执行官和总裁的任免、职责权限、分工等作出规定。 第二章任免 第三条 公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、财务副总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。 公司董事会聘任或者解聘公司首席执行官、总裁，首席执行官及总裁由董事会全体董事2/3以上同意，方可聘任或解聘。 首席执行官、总裁可以由董事兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第四条 首席执行官、总裁每届任期三年，与每届董事会任期相同，可以连续聘 任。 有下列情形之一的，不得担任公司首席执行官、总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚的；（三）因违反有关法律法规规定，造成国有资产重大损失而被免职，自免职之日起五年内的； （四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）被有关监管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。 违反本条规定聘任的高级管理人员，该聘任无效。 第五条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职、解聘或到期离任，辞 职的具体程序和办法由首席执行官、总裁与公司签订的劳务合同规定，辞职、解聘或到期离任均须接受公司审计部门的离任审计，由董事会披露其辞职报告并处理相关离职事宜。董事会应当召开董事会会议，提名并聘任的人员，以填补因辞职而产生的缺额。 第三章 职责与分工 第六条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权； （十）对资金、资产运用及签订合同的权限： 在董事会批准的年度经营计划内和经董事会批准投资立项的范围内的： 1、对公司日常经营管理活动而发生的费用有审批权； 2、对购置固定资产金额在2000万元以下有审批权； 3、对对外投资金额在2000万元以下有审批权； 4、对公司购买、出售、置换入的资产总额在2000万元以下；或购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在2000万元以下；或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入在2000万以下的有审批权限。 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，不超过5,000万元的独立的决策权。 5、公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔金额在人民币2000万元以下的有审批权； 上述事项需经行政办公会议研究决定由首席执行官审批。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第七条 总裁对董事会负责，主管公司的旅游业务，行使如下职权： （一）主持公司旅游业务的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度旅游业务经营计划和投资方案； （三）拟订公司旅游业务内部管理机构设置方案； （四）拟订公司旅游业务基本管理制度； （五）制定公司的旅游业务具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司旅游业务副总裁； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责旅游业务管理人员； （八）列席董事会会议； （九）对资金、资产运用及签订合同的权限：在董事会批准的年度经营计划内和经董事会批准投资立项的范围内 1、对公司日常经营管理活动而发生的费用有审批权； 2、对购置固定资产金额在1000万元以下有审批权； 3、对对外投资金额在1000万元以下有审批权； 4、对公司购买、出售、置换入的资产总额在1000万元以下；或购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在1000万元以下；或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入在1000万以下的有审批权限。 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，不超过2,000万元的独立的决策权。 5、公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔金额在人民币1000万元以下的有审批权； 上述事项需经行政办公会议研究决定由总裁审批。 （十）在首席执行官不能履行职务时，由总裁代行职务； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第四章 行为准则 第八条 首席执行官、总裁应当遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》的规定、履行诚信和勤勉的义务。 第九条 首席执行官、总裁应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确和完整。 第十条 首席执行官、总裁执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条 首席执行官、总裁的配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股 权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十二条 在内幕信息依法公开披露前，首席执行官、总裁应当严格按照《内幕 信息知情人管理制度》的规定填写上市公司内幕信息知情人档案，报送公司董事会办公室，董事会办公室负责汇总归档，供公司自查和相关监管机构查询。 第十三条 首席执行官、总裁应当配合上市公司的资格核查、身份信息核查、股 份买卖核查等一切上市公司按照相关规定正常的审查程序。 第十四条 遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时 间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第五章 办公会议制度 第十五条 公司日常经营管理的方式为行政办公会议，会议召集人可为首席执行 官、总裁其中一位高级管理人员召集并主持。 第十六条 行政办公会议原则上每周召开1次，并可根据公司业务的需要随时召开 临时办公会。办公会议原则上应在公司召开。 第十七条 办公会议出席人员为首席执行官、总裁及相关部门负责人列席会议。 出席会议人员因故不能参加办公会议的，应向主持该次会议的高级管理人员请假。 会议高级管理人员及列席人员个人利益相关时，应采取回避原则。 第十八条 办公会议应由首席执行官召集并主持，首席执行官不能履行职权时， 由总裁负责召集并主持，总裁不履行职权时，应由总裁指定的一位副总裁代行其职权。 第十九条 办公会会议的召开程序： （一）公司办公室提前两天向高级管理人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报召集人审批后提前一天向与会人员发出通知。重要议题讨论材料须提前3天送达出席会议人员阅知。 会议通知应包括：会议时间及地点；参加会议人员；会议议题；发出通知日期等内容。 （二）行政办公会议采取民主集中制原则，会议研究事项，经与会人员充分讨论并发表意见后，由该次会议召集人作出最后决策。办公会议应有会议记录，会议记录应当包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由、会议具体内容及每一会议事项的审议与表决情况，应当准确记录参加会议人员的意见。会议记录由专人负责保管。会议记录作为公司档案至少保存5年。重要会议要形成会议纪要，档案至少保存10年。 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由办公室收回。出席会议人员应严格执行保密制度。 （三）会议决议事项由首席执行官及总裁按照分工范围组织实施，具体实施情况由办公室督办。 第二十条 行政办公会议决策以下事项： （一）落实董事会的决议； （二）实施公司年度计划、公司投资计划； （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度； （四）决定公司具体部门规章制度； （五）决定提交董事会任免副总裁、财务负责人等公司高级管理人员； （六）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩事项； （七）其他认为执行董事会决议和日常管理中出现的其他须经办公会讨论决定的事项。 第六章 工作报告制度 第二十一条 公司首席执行官、总裁就公司经营管理中的重大事项定期或不定期 向上级并董事会、监事会提出工作报告。汇报人应对报告真实性承担责任。 第二十二条 工作报告主要内容包括但不限于： （一）公司高级管理人员应向公司董事会、监事会提交公司分管业务部门的工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度投资计划，年度银行信贷计划等经营报告； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债、公司债等再融资工作进展情况； （四）公司重大合同签署及执行情况； （五）资金运用及盈亏情况； （六）公司投资方案执行情况及重大投资项目进展情况； （七）年度工作报告中应包括当年的年度经营计划和投资方案建议； （八）公司股东大会、董事会决议执行情况； （九）董事会要求的其他专题报告。 第七章 绩效评价与激励约束机制 第二十三条 各高级管理人员绩效评级由董事会薪酬委员会负责组织考核。 第二十四条 首席执行官、总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照 绩效考核指标完成情况进行发放。 第二十五条 首席执行官、总裁违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规 定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。 第八章附则 第二十六条 本细则有关内容若与法律、行政法规和《公司章程》有关规定不一 致时，以法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。 第二十七条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数。 第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会批准之日起实施。