海航凯撒旅游集团股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为防止海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股 股东及其他关联方违规占用公司资金，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家有关法律法规及公司章 程的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金安全。 第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 （一）经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。 第二章 防范资金占用原则 第五条 控股股东及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、 对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第六条 公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应严格限制 控股股东及其他关联方占用公司资金，不得为控股股东及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用： （一）代控股股东及其他关联方偿还债务； （二）有偿或无偿、直接或间接拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；（三）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；（四）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （五）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（六）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其他关联方提供资金； （七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。 第三章 防范资金占用措施 第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应当勤 勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第九条 公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组， 由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由财务部门和合规部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十条 合规部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事 前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十一条 与控股股东及其他关联方发生关联交易时，应严格按照深圳证券 交易所《股票上市规则》等有关规定，履行决策程序和披露义务。 第十二条 禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等占用形 式规避内部决策程序的行为，禁止通过关联方非关联化方式隐匿实际占用方的违规行为。 第十三条 与控股股东及其他关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项 时，应明确资金往来的结算期限，防止控股股东及其他关联方通过资金违规占用侵占公司利益。 第十四条 若发生控股股东及其他关联方违规资金占用情形，公司应依法制 定清欠方案，及时按照要求向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报告，并及时进行披露，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第四章 公司关联方资金往来支付程序 第十五条 公司与关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，其资金 审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用，应明确资金往来的结算期限，防止控股股东及其他关联方通过资金违规占用侵占公司利益。 第十六条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要 将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。 第十七条 公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经财 务总监审核同意、并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第十八条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金 往来事项，并建立专门的财务档案。 第五章 责任追究及处罚 第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占 公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负有重大责任 的董事提议股东大会予以罢免。 第二十条 公司或纳入公司合并报表范围内子公司违反本制度而发生的控股 股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，视情节轻重对相关责任人给予相应处分；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，移交司法机关，依法追究刑事责任。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件及公司 章程的规定执行，本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过 之日起生效。