海航凯撒旅游集团股份有限公司监事会议事规则 第一章总则 第一条 为确保海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事、 监事会的职责权限，确保监事会及监事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及公司章程，制定本规则。 第二条 监事会会议由全体监事出席。 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 第三条 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员列席监事会会 议，回答监事会所关注的问题。 第四条 监事应当认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见。 第五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或者职工代表大会应当予以撤换。 第六条 本规则对公司全体监事具有约束力。 第二章监事会的组成和职权 第七条 公司依法设立监事会。 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作。 第八条 监事会由3名监事组成, 其中职工代表监事1名。 监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）列席股东大会、董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。 第十条 监事会主席行使以下职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）监督和检查监事会决议的实施情况； （三）负责审查和签署有关监事会的文件； （四）代表监事会向股东大会报告监事会工作； （五）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施； （六）依照相关法规或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。 第十一条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事 项提出质询或者建议。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。 第十二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三章 会议的召开 第十三条 监事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每年度至少6个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 第十四条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）本《公司章程》规定的其他情形。 第十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话 会议、传真或网络方式召开并做出决议。 第十六条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行 职责时，应当指定一名监事代其召集、主持会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其行使职责时，由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。 第十七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第十八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委 托其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第四章 会议通知 第十九条 监事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知 的时间不少于三日。 第二十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 第二十一条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件等。 第二十二条 会议通知的送达时间为： （一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认； （三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。 第二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第五章 会议表决和决议 第二十四条 监事会会议表决时，每名监事有一票表决权。 第二十五条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意 见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十六条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监 事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。 第二十七条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 监事会会议的表决方式采用投票方式表决。 第三十条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第三十一条 监事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，并由与会的全 体监事签名确认。 第三十二条 监事会决议应当内容明确，形式规范。 第三十三条 监事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式、在公 司章程规定的媒体和网站上予以公告。 第六章 会议记录 第三十四条 监事会召开会议应当作出记录。 监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。 第三十五条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十六条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。 出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。 第三十七条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。 监事会会议记录保存期限不少于十年。 第七章监事会工作报告 第三十八条 监事会应在年度股东大会上宣读有关公司过去一年的工作报告， 内容包括： （一）监事会运作情况； （二）公司依法运作的情况，以及董事、总裁和其他高级管理人员执行相关法规、《公司章程》及股东大会决议的情况； （三）公司财务的检查情况； （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 （五）监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第八章附则 第三十九条 本规则为《公司章程》之附件，与《公司章程》具有同等法律 效力。 第四十条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》 和《董事会议事规则》的有关规定执行。 第四十一条 本规则由监事会制定并修改，自股东大会批准之日起实施。