海航凯撒旅游集团股份有限公司关联交易管理办法 第一章总则 第一条 为进一步规范海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及其他法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况特制定本办法。 第二条 公司关联交易应当遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，关 联交易行为不得损害公司和非关联股东利益。 第三条 本办法适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。公司及其下属 控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应严格依据上市规则审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司管理层负责组织关联交易工作，各职能部门按其职能分工落实 关联交易的各项管理和实施工作。公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易控制和日常管理。 第五条 公司与关联人之间的关联交易应当订立书面合同，并遵循平等、自 愿、公允定价的原则，合同内容应当具体、明确。 第六条 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联关系、关联人及关联交易 第七条 关联关系是指公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第八条 本办法所指的关联人包括关联法人、关联自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第九条（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内具有本办法第九条或者第十条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第九条或者第十条规定情形之一的。 第十二条 本办法所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）关联双方的共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）合法、合规原则； （二）公平、公正、公允原则； （三）诚实守信原则； （四）不损害公司及非关联股东利益原则； （五）回避表决原则。 第三章 关联交易的审批权限 第十四条 按照深圳证券交易所《股票上市规则》的关联交易金额等级划分 原则要求，审批关联交易权限如下： （一）公司与关联自然人之间的关联交易总额低于人民币30万元，与关联法人之间的关联交易总额低于人民币300万元或低于公司最近审计的净资产绝对值的0.5%的，其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (二)公司与关联自然人之间的关联交易总额在30万元以上、与关联法人之间的关联交易总额在300万人民币以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易协议，由董事会审批。 (三) 公司与关联人发生的交易总额额在3000万元人民币以上，且占公司最 近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审批。 第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 第四章 关联交易定价与管理 第十六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商 品或劳务等事项的交易价格。 第十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策 及定价依据。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十八条 公司关联交易定价应当公允，并参照以下原则执行： （一）交易事项主要遵循市场定价原则； （二）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （三）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （四）交易事项无可对比的市场价格的，交易定价可参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十九条 公司按照第十九条（一）、（四）、（五）款确定关联交易价格时， 可视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）市场定价法，以市场价为准确定商品或劳务等事项的价格及费率； （二）成本加成法，在交易发生的合理成本基础上加合理利润确定交易价格及费率。此方法适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价，此方法适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。此方法适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； 第二十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第二十一条 关联交易价款的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，依照关联交易协议约定的支付方式和支付时间支付； （二）公司财务部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款，并将变动情况及时向公司审计委员会及董事会报告。 （三）公司董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第五章 关联交易的程序与信息披露 第二十二条 公司总裁审批权限范围内的关联交易，由每笔关联交易的负责 人将关联交易的专项报告，提交总裁审批。专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响，以及该笔交易是否损害公司及股东的利益。 第二十三条 公司董事会对本办法第十四、十五条所列之关联交易应当提请 独立董事就关联交易依据公开、公平、公正标准进行审查，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。关联交易事项经独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事对表决程序的合法性及表决结果有效性发表独立意见。公司监事会在年度工作报告中应当对报告期内公司的关联交易发表意见。 第二十四条 董事会审议关联交易的程序： （一）总裁向董事会提出审议关联交易的专项报告； （二）关联董事应根据有关文件和公司章程的规定，主动提出回避申请，否则主持会议的董事长应要求其回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求其回避； （三）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （四）董事会对关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过；非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该关联交易事项提交股东大会审议。 （五）独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十五条 股东大会审议关联交易的程序： （一）董事会发出会议通知，通知中应列明关联股东名单； （二）向股东大会提交关联交易的议案包括董事会及独立董事对此关联交易发表的意见； （三）审议关联交易事项之前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请，在会议主持人宣布关联股东名单并说明其是否参加表决后，开始对有关关联交易进行投票表决； （四）当出现是否为关联股东的争议时，可由出席股东大会的董事当场作出决定，但必须由全体董事二分之一以上同意方可推翻股东大会会议通知的认定；（五）股东大会对关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，除非公司章程或股东大会议事规则中有其他规定； （六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十六条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品， 提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以执行本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以内、与关联法人 发生的交易金额在低于人民币300万元或低于公司最近审计的净资产绝对值的0.5%的，应当在定期报告中予以披露。 第二十八条 达到以下标准的关联交易应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）公司为关联人提供担保。 第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当按照《上市规则》的要求向深 圳证券交易所提交所需文件并披露规定内容。 第六章 关联交易的执行与审计 第三十条 公司与关联方签订的关联交易协议，应当按照该关联交易决策权 限，经公司总裁审批或公司董事会或股东大会审议通过，并经关联交易各方签字盖章后正式生效。 第三十一条 公司与关联方之间签署涉及关联交易的协议，应当遵循以下原 则： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应当回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 第三十二条 关联交易协议有效期内，因生产经营情况的变化导致必须终止 或修改有关关联交易协议的，关联交易双方可签订补充协议以终止或修改原协议；补充协议可视具体情况即时生效或经批准后生效。 第三十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第三十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三十七条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来 情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十八条 公司合规部应对关联交易的真实性、合法性、有效性、交易价 格的合理性进行审计，审查是否符合公开、公平、公正的原则，看是否存在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。 第三十九条 公司合规部具体负责关联交易内部会计控制制度执行情况的监 督检查，对涉及关联交易的各项经济业务提出意见或建议，以切实维护投资者和债权人的合法权益。 第四十条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对本单位关联交易内部会 计控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。 第七章附则 第四十一条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少 于”、“低于”不含本数。 第四十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规及《公司章程》相抵触时，应按法律、法规和《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第四十三条 本办法经股东大会审议批准后生效。本办法进行修改时，由公 司董事会提出修订议案，提请股东大会审议批准。 第四十四条 本办法由公司董事会负责修订和解释。