证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-087 海航凯撒旅游集团股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议于2016年8月12日以通讯方式召开，会议由董事长刘江涛先生主持。会议通知于2016年8月5日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事11人，以通讯方式出席11人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案： 1、审议通过《2016年半年度报告及摘要》 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年半年度报告及摘要》；(公司2016年半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2016-088)。 2、审议通过《关于2016年上半年超额日常关联交易追认的议案》 会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年上半年超额日常关联交易追认的议案》；由于旅游行业发展迅速，公司不断完善全产业链布局，积极探索航旅结合模式，2016年上半年与北京首都航空有限公司、凯撒世嘉网络技术有限公司等关联单位的交易大幅增加，使累计执行采购商品、接受劳务的关联交易超出2016年预计金额63,722,237.27元；本年度公司控股股东海航旅游集团有限公司旗下公司投资TuniuCorporation（途牛），海航旅游董事李铁同时担任途牛董事，该公司成为本公司关联方，该等因素导致公司关联交易增加，2016 年上半年累计执行出售商品、提供劳务的关联交易超出2016年预计金额27,928,961.02元。公司关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决，该议案尚需提交股东大会批准。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2016-089）。 3、审议通过了《关于调整2016年日常关联交易预计的议案》 会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2016年日常关联交易预计的议案》；2016年度发生的采购商品、接受服务的日常关联交易与销售商品、提供服务的日常关联交易预计金额分别为5.05亿元与4.7亿元；本次调整后，公司2016年度预计发生的采购商品、接受服务的日常关联交易与销售商品、提供服务的日常关联交易金额分别为12.46亿元与5.75亿元。公司关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决，该议案尚需提交股东大会批准。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2016-090）。 4、审议通过《关于修订 的议案》 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订 的议案》,该议案尚需提交股东大会审议，具体修订条款如下： 条款 修订前 修订后 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 划； 董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任 （三）审议批准董事会的报告； 的董事、监事，决定有关董事、监事 （四）审议批准监事会报告； 的报酬事项； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）审议批准董事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议批准监事会报告； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）审议批准公司的年度财务预算 （八）对发行公司债券作出决议； 第三十九条 方案、决算方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项 （六）审议批准公司的利润分配方案 作出决议； 和弥补亏损方案； （十）修改《公司章程》； （七）对公司增加或者减少注册资本 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项； （八）对发行公司债券作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （九）对公司合并、分立、解散、清 一期经审计总资产百分之三十的事项； 算或者变更公司形式作出决议； （十四）公司单笔对外投资总额5,000万元以上且占公司最近 （十）修改本章程； 一个会计年度经审计总资产30%以上的对外投资事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十四）审议公司发生的交易（对外投资、提供担保、受赠现 务所作出决议； 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之 （十二）审议批准第四十条规定的担 一的事项： 保事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 （十三）审议公司在一年内购买、出 者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 售重大资产超过公司最近一期经审计 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 总资产30%的事项； 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （十四）公司单笔对外投资总额5,000 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5 万元以上且占公司最近一个会计年度 0%以上，且绝对金额超过500万元； 经审计总资产30%以上的对外投资事项 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 ； 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 （十五）一年内累计金额占公司最近 金额超过5000万元； 一个会计年度经审计净资产值10%以上 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 的委托理财事项； 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 （十六）交易（公司提供担保、受赠 超过500万元。 现金资产、单纯减免公司义务的债务 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换 除外）金额在3,000万元以上，且占公 的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。 司最近一期经审计净资产绝对值5％以 （十五）一年内累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资 上的重大关联交易； 产值10%以上的委托理财事项； （十七）审议批准变更募集资金用途 （十六）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 事项； 义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期 （十八）审议股权激励计划； 经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易； （十九）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； 规章或本章程规定应当由股东大会决 （十八）审议股权激励计划； 定的其他事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 上述股东大会的职权不得通过授权的 股东大会决定的其他事项。 形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 行使。 和个人代为行使。 下列事项由股东大会以普通决议通过 下列事项由股东大会以普通决议通过： ： （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 弥补亏损方案； （四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 （五）公司年度报告； 其报酬和支付方法； （六）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 （四）公司年度预算方案、决算方案 务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经 第七十五条； 审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易； （五）公司年度报告； 七）审议公司发生的交易（对外投资、提供担保、受赠现金资 （六）交易（公司提供担保、受赠现 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的 金资产、单纯减免公司义务的债务除 事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的 外）金额在3,000万元以上，且占公司 ，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 最近一期经审计净资产绝对值5％以上 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 的重大关联交易； 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （七）除法律、行政法规规定或者本 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5 章程规定应当以特别决议通过以外的 0%以上，且绝对金额超过500万元； 其他事项。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 决算方案； 及上市方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 亏损方案； 解散及变更公司形式的方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 （八）在法律、法规规定必须由股东大会审议事项范围之外， 本、发行债券或其他证券及上市方案；决定达到下列标准之一的公司对外投资、收购出售资产、资产 （七）拟订公司重大收购、收购本公司 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项： 股票或者合并、分立、解散及变更公司 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上至 形式的方案； 50%以下的事项，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， （八）在法律、法规规定必须由股东大 以较高者作为计算数据； 会审议事项范围之外，决定公司对外投 2.涉及的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 第一百零六 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上至50%以下， 条 保事项、委托理财、关联交易等事项；且绝对金额在1000万元以上； （九）决定公司内部管理机构的设置；3.涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 （十）聘任或者解聘公司首席执行官、个会计年度经审计净利润的5%以上至50%以下，且绝对金额在 总裁、董事会秘书；根据首席执行官、100万元以上； 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 4.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 裁、财务负责人、财务副总监等高级管 产的5%以上至50%以下，且绝对金额在1000万元以上； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 5.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 项； 上至50%以下，且绝对金额在100万元以上。 （十一）制订公司的基本管理制度； （九）批准公司为关联人提供的任何担保；并在董事会审议通 （十二）制订本章程的修改方案； 过后提交股东大会审议； （十三）管理公司信息披露事项； （十）公司与关联人达成的交易金额在300万元至3000万元之 （十四）向股东大会提请聘请或更换为 间且占本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关 公司审计的会计师事务所； 联交易； （十五）听取公司首席执行官、总裁的 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换 工作汇报并检查首席执行官、总裁的工 的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。 作； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十六）法律、行政法规、部门规章或 （十二）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书； 本章程授予的其他职权。 根据首席执行官、总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 法律法规及本章程规定由股东大会审 务负责人、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 议的事项，董事会审议后应当提交股东 奖惩事项； 大会审议。 （十三）制订公司的基本管理制度； 除非法律、行政法规、公司章程另有规 （十四）制订本章程的修改方案； 定，董事会可将其部分职权授予董事 （十五）管理公司信息披露事项； 长、其他一位或多位董事或首席执行 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 官、总裁行使。董事会的授权内容应当 所； 明确、具体。 （十七）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执 行官、总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 法律法规及本章程规定由股东大会审议的事项，董事会审议后 应当提交股东大会审议。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分 职权授予董事长、其他一位或多位董事或首席执行官、总裁行 使。董事会的授权内容应当明确、具体。 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权； （三）董事会授予的其他职权； （四）在董事会批准的年度经营计划内和投资立项的范围内决 定公司达到下列标准之一的对外投资、收购出售资产等事项： 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以下的事 第一百一十 项，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 一条 为计算数据； 2.涉及的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以下的事项； 3.涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润达到占公司最 近一个会计年度经审计净利润5%的事项； 4.产生的利润未达到占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%的事项。 首席执行官对董事会负责，行使下列职 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 工作； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投 （四）拟订公司的基本管理制度； 第一百二十 资方案； （五）制定公司的具体规章； 七条 （三）拟订公司内部管理机构设置方 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； 案； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 （四）拟订公司的基本管理制度； 的负责管理人员； （五）制定公司的具体规章； （八）列席董事会会议； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （九）本章程或董事会授予的其他职权； 总裁、财务总监； （十）在董事会批准的年度经营计划内和经董事会批准投资立 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 项的范围内的： 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 1、对公司日常经营管理活动而发生的费用有审批权； 员； 2、对购置固定资产金额在2000万元以下有审批权； （八）列席董事会会议； 3、对对外投资金额在2000万元以下有审批权； （九）本章程或董事会授予的其他职 4、对公司购买、出售、置换入的资产总额在2000万元以下； 权。 或购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债） 总裁主管公司的旅游业务，行使如下职 在2000万元以下；或购买、出售、置换入的资产在最近一个会 权： 计年度所产生的主营业务收入在2000万以下的有审批权限。 （1）主持公司旅游业务的生产经营管 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换 理工作； 的，不超过5,000万元的决策权。 （2）组织实施公司旅游业务年度经营 5、公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等） 计划和投资方案； 单笔金额在人民币2000万元以下的有审批权。 （3）有权推荐公司分管旅游业务的副 总裁对董事会负责，主管公司的旅游业务，行使如下职权： 总裁及财务副总监； （一）主持公司旅游业务的生产经营管理工作，组织实施董事 （4）列席董事会会议； 会决议，并向董事会报告工作； （5）首席执行官授予的其他职权。 （二）组织实施公司年度旅游业务经营计划和投资方案； （三）拟订公司旅游业务内部管理机构设置方案； （四）拟订公司旅游业务基本管理制度； （五）制定公司的旅游业务具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司旅游业务副总裁； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责旅游业务管理人员； （八）列席董事会会议； （九）对资金、资产运用及签订合同的权限：在董事会批准的 年度经营计划内和经董事会批准投资立项的范围内 1、对公司日常经营管理活动而发生的费用有审批权； 2、对购置固定资产金额在1000万元以下有审批权； 3、对对外投资金额在1000万元以下有审批权； 4、对公司购买、出售、置换入的资产总额在1000万元以下； 或购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债） 在1000万元以下；或购买、出售、置换入的资产在最近一个会 计年度所产生的主营业务收入在1000万以下的有审批权限。 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置 换的，不超过2,000万元的独立的决策权。 5、公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营 等）单笔金额在人民币1000万元以下的有审批权。 （十）在首席执行官不能履行职务时，由总裁代行职务； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 5、审议通过《关于修订 的议案》 会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订 的议案》，同意修订《股东大会议事规则》，该议案尚需提交股东大会审议。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn今日公告）。 6、审议通过《关于修订 的议案》 会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订 的议案》同意修订《董事会议事规则》，该议案尚需提交股东大会审议。 （详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn今日公告）。 7、审议通过《关于修订 的议案》 会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订 的议案》，同意修订《关联交易管理办法》，，该议案尚需提交股东大会审议。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn今日公告）。 8、审议通过《关于修订 的议案》 会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订 的议案》，同意修订《募集资金使用及存放管理办法》，该议案尚需提交股东大会审议。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn今日公告）。 9、审议通过《关于修订 的议案》 会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订 的议案》,同意修订《信息披露管理办法》，该议案尚需提交股东大会审议。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn今日公告）。 10、审议通过《关于修订 的议案》 会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订 的议案》同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》，（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn今日公告）。 11、审议通过《关于修订 的议案》会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订 的议案》，同意修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn今日公告）。 12、审议通过《关于修订 的议案》 会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订 的议案》，同意修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn今日公告）。 13、审议通过《关于修订 的议案》 会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订 的议案》，同意修订《董事会专门委员会工作细则》。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn今日公告）。 14、审议通过《关于修订 的议案》 会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订 的议案》，同意修订《投资者关系管理工作细则》。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn今日公告）。 15、审议通过《关于制定 的议案》 会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订 的议案》，同意制定本工作细则。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn今日公告）。 16、审议通过《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn今日公告）。 17、审议通过《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》 会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》，公司将于2016年8月31日召开2016年第五次临时股东大会。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2016-091）。 特此公告。 海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会 二�一六年八月十五日